罗莱生活(002293):第六届董事会第十一次（临时）会议决议
第六届董事会第十一次（临时）会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。罗莱生活科技股份有限公司（（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十一次（（临时）会议通知于2024年11月5日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于2024年11月8日10:00在本公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长薛伟成先生召集并主持，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员现场列席本次会议。其召集、召开程序符合有关法律、法规和（ 公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案。会议审议通过了以下议案： 一、审议通过了 关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据（ 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件制定 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>》及其摘要。 独立财务顾问和律师事务所对该事项出具了独立财务顾问报告和法律意见 书。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>》及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了（ 关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2024年限制性股票与股票期权激励计划的顺利推进及有序实施，现根据（ 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司股权激励管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件和 公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司特制定 罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。 三、审议通过了 关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》 为了具体实施公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项： 1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日以及股票期权的授权日； 2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行相应的调整； 4）授权董事会在限制性股票授予前与股票期权授权前，将员工放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； 5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改 公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； 6）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权； 8）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改 公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 9）授权董事会办理尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权的限售/行权事宜； 10）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票与股票期权的激励对象、授予数量、授予价格/行权价格和授予/授权日等全部事宜； 11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议； 12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改 公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或 公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过了 关于续聘会计师事务所的议案》 同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网、证券时报的（ 关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-055）。 五、审议通过了 关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》 同意公司对经营范围和 公司章程》进行修订。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网、证券时报的（ 关于变更经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-057）。 六、审议通过了 关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 同意公司定于2024年11月28日（（星期四）召开2024年第二次临时股东大会，股权登记日为2024年11月21日（星期四）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网、证券时报的 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-058）。 特此公告。 罗莱生活科技股份有限公司 董事会 2024年11月9日 中财网
 |