华润三九(000999):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划之限制性股票回购注销实施的法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1号楼 21、22、23层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 目 录 声明事项 ........................................................................................................................................... 5 正文 ................................................................................................................................................... 7 一、 本次回购注销的批准与授权 .............................................................................................. 7 二、 本次回购注销的具体情况 ................................................................................................ 12 三、 本次回购注销的实施 ....................................................................................................... 13 四、 结论意见 .......................................................................................................................... 13 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于华润三九医药股份有限公司 2021年限制性股票激励计划之 限制性股票回购注销实施的 法律意见书 致：华润三九医药股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜提供专项法律服务。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，以及《华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》（以下称“《激励计划（2022年12月修订稿）》”）等规定，对公司 2021年限制性股票激励计划之限制性股票回购注销实施相关事宜（以下“本次回购注销”），出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（2022年12月修订稿）》、公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与2021年12月3日出具的《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中相同用语的含义一致。 声明事项 一、 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次回购注销进行核查并出具本法律意见书。 二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 五、 本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。 本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 七、 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 正文 一、 本次回购注销的批准与授权 （一） 2021年 9月 15日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2021年第四次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （二） 2021年 12月 1日，公司召开 2021年第十二次董事会会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 （三） 2021年 12月 1日，公司召开 2021年第九次监事会会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。 （四） 2021年 12月 1日，独立董事就《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》发表了独立意见。 （五） 2022年 1月 27日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于华润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]43号），原则上同意公司实施限制性股票激励计划。 （六） 2022年 2月 15日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2022年第 1次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。 （七） 2022年 2月 15日，公司召开 2022年第三次董事会会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。 （八） 2022年 2月 15日，公司召开 2022年第二次监事会会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2021年限制性股票计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。 （九） 2022年 2月 15日，独立董事就《华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。 （十） 2022年 3月 3日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （十一） 2022年 5月 9日，公司召开 2022年第八次董事会会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 （十二） 2022年 5月 9日，公司召开 2022年第六次监事会会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划调整及首次授予事项出具了核查意见。 （十三） 2022年 5月 25日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，首次授予的限制性股票上市日为 2022年 5月 25日，向 267名激励对象以 14.84元/股元/股授予价格授予限制性股票合计 824.00万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 978,900,000股增加至 987,140,000股。 （十四） 2022年 7月 22日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2022年第五次会议，审议通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 （十五） 2022年 7月 22日，公司召开 2022年第十一次董事会会议，审议通过《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 （十六） 2022年 7月 22日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 （十七） 2022年 7月 22日，公司召开 2022年第七次监事会会议，审议通过《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 同日，公司监事会对本次激励计划预留股份授予的激励对象人员名单进行了核查，并出具了相关核查意见。 （十八） 2022年 7月 22日，公司披露了《公司 2021年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单（授予日）》。 （十九） 2022年 8月 29日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，以 2022年 8月 29日为上市日，向 131名激励对象以 23.48元/股授予价格授予限制性股票合计 120.60万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 987,140,000股增加至 988,346,000股。 （二十） 2022年 12月 14日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会 2022年第八次会议，审议通过《关于公司 2021年限制性股票激励计划（2022年 12月修订稿）及其摘要的议案》。 （二十一） 2022年 12月 14日，公司召开 2022年第十八次董事会会议，审议通过《关于公司 2021年限制性股票激励计划（2022年 12月修订稿）及其摘要的议案》《关于召开公司 2022年第六次临时股东大会的议案》。 （二十二） 2022年 12月 14日，公司召开 2022年第十三次监事会会议，审议通过《关于公司 2021年限制性股票激励计划（2022年 12月修订稿）及其摘要的议案》。 （二十三） 2022年 12月 14日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 （二十四） 2022年 12月 30日，公司召开 2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（2022年 12月修订稿）及其摘要的议案》。 （二十五） 2023年4月28日，公司召开董事会2023年第四次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关于 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。其中，董事邱华伟先生、周辉女士为 2021年限制性股票激励计划的激励对象，回避了对《关于 2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》的表决。 （二十六） 2023年 4月 28日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会出具了相关意见。 （二十七） 2023年 4月 28日，监事会 2023年第二次会议，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。 （二十八） 2023年 5月 15日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。 （二十九） 2023年 5月 16日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 （三十） 2023年 7月 17日，公司完成已获授但尚未解除限售的 16.2万股限制性股票（约占回购前公司股本总额的 0.016%）回购注销。回购注销完成后，公司股份总数由 988,346,000股减少至 988,184,000股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为 9,284,000股，占公司总股本的 0.94%。 （三十一） 2024年 5月 14日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第四次会议审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。 （三十二） 2024年 5月 14日，公司召开董事会 2024年第九次会议，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。其中，董事邱华伟先生、周辉女士为 2021年限制性股票激励计划的激励对象，回避了对《关于 2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》的表决。 （三十三） 2024年 5月 14日，公司召开监事会 2024年第八次会议，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司监事会出具了相关意见。 （三十四） 2024年 5月 31日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。 （三十五） 2024年 6月 1日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 （三十六） 2024年 7月 31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的 31.3734万股限制性股票（约占回购前公司股本总额的 0.02%）回购注销。回购注销完成后，公司股份总数由1,284,639,200股减少至 1,284,325,466股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为 8,336,115股，占公司总股本的 0.65%。 （三十七） 2024年 8月 29日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第六次会议审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。 （三十八） 2024年 8月 29日，公司召开董事会 2024年第十七次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。 （三十九） 2024年 8月 29日，公司召开监事会 2024年第十三次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司监事会出具了相关意见。 （四十） 2024年 9月 18日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。 （四十一） 2024年 9月 19日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（2022年 12月修订稿）》以及《华润三九医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。公司尚需按照后续进展情况，根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求继续履行后续相关程序。 二、 本次回购注销的具体情况 （一） 本次回购注销的原因及数量、比例 鉴于1名原首次授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，1名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，1名原预留授予激励对象因个人绩效未达可以解除限售当期全部份额目标，根据《管理办法》《激励计划（2022年12月修订稿）》的规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的2.6781万股限制性股票进行回购注销，约占回购前公司股本总额的0.002%。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规规定的要求继续执行。 （二） 本次回购注销价格 （1） 1名原首次授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，公司对其合计持有的已获授但尚未解除限售的0.8667万股首次授予限制性股票以调整后回购价格（8.8362913元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销； （2） 1名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，公司对其已获授但尚未解除限售的1.7334万股首次授予限制性股票以调整后回购价格（8.8362913元/股）进行回购注销； （3） 1名原预留授予激励对象因个人绩效未达可以解除限售当期全部份额目标，公司对其已获授但尚未解除限售的0.078万股预留授予限制性股票以调整后回购价格（16.1384615元/股）进行回购注销。 综上，公司本次回购注销限制性股票回购资金总额合计为242,340.41元。 （三） 本次回购注销的资金来源 公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。 综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（2022年 12月修订稿）》的相关规定。 三、 本次回购注销的实施 （一） 2024年 9月 19日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 （二） 截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45天。根据公司的确认，在前述公告披露后 45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的请求。 （三） 深圳广深会计师事务所（普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（广深所验字[2024]第 003号）。 （四） 根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设了回购专用账户，并递交了本次回购注销申请，本次回购注销的限制性股票于 2024年 11月 8日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（2022年 12月修订稿）》的相关规定。公司本次回购注销尚需按照《管理办法》、《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本相关工商变更登记等手续。 本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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