雷科防务(002413):北京市万商天勤律师事务所关于北京雷科防务科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书
北京市万商天勤律师事务所 关于北京雷科防务科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会之法律意见书 (2024)万商天勤法意字第 2075号 致：北京雷科防务科技股份有限公司 北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）之委托，指派律师（以下简称“本所律师”）列席雷科防务于 2024年 11月 8日召开的 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以及《北京雷科防务科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、为出具本法律意见书，本所律师对雷科防务本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。 2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。 3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解，就雷科防务本次股东大会有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对 4、在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 5、本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随其他材料一并使用及公开披露，并承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对公司本次股东大会的相关事宜出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、公司于 2024年 10月 23日以现场结合通讯表决方式召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年 11月 8日召开本次股东大会。 2、公司董事会于 2024年 10月 24日在指定报刊及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登《北京雷科防务科技股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）（以下简称“《通知》”），《通知》载明了本次股东大会的基本情况（含股东大会届次、召集人、召开的合法性及合规性、会议时间、股权登记日、召开方式、表决方式、出席对象、现场会议召开地点）、审议事项、会议登记、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式等内容。《通知》刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、公告程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2、经本所律师见证，2024年 11月 8日下午 14:30本次股东大会现场会议在北京市海淀区远大南街 6号院鲁迅文创园 5号楼公司会议室召开。 3、除现场会议外，2024年 11月 8日 9:15-15:00期间的任意时间在深圳证券交易所互联网投票系统以及 2024年 11月 8日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00在深圳证券交易所交易系统安排了网络投票。 4、本次股东大会由公司董事长高立宁先生主持，就《通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议主持人及出席会议的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书签名。 本次股东大会实际召开的时间、地点和审议事项与《通知》中所告知的时间、地点和审议事项一致。 本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格 （一）本次股东大会的召集人资格 经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会依照《公司章程》的规定提前公告通知了公司各股东，董事会作为召集人的资格合法有效。 （二）出席本次股东大会的人员 出席本次股东大会的股东共895名，代表有表决权股份179,434,847股，占公司股份总数的13.6246％。具体情况如下： 1、现场出席情况 现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共17名，代表有表决权股份116,666,366股，占公司股份总数的8.8586％。 本所律师对本次股东大会的股东签名册，以及股东代表、股东代理人持有的 《授权委托书》等证明文件进行了合理查验，确认现场出席公司本次股东大会的股东、股东代表及股东代理人所代理之股东均系截至2024年10月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，具备出席本次股东大会的合法资格。 2、网络出席情况 通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共878名，代表有表决权股份62,768,481股，占公司股份总数的4.7661％。参加本次股东大会网络投票的股东的资格由深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统进行验证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，具备出席本次股东大会的合法资格。 （三）列席本次股东大会的人员 列席本次股东大会的人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。 本所律师认为，上述列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1、经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东、股东代表及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项进行了表决；会议推选 2名股东代表、1名监事代表、本所律师进行计票和监票并于本次股东大会当场公布了表决结果。 2、深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。 （二）本次股东大会的表决结果 经查验，本次股东大会审议通过如下议案： 1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 本议案采取累积投票制。 1.01选举高立宁先生为公司第八届董事会非独立董事 表决情况：同意 164,486,079股。 其中，中小投资者表决情况：同意 72,563,475股。 表决结果：当选。 1.02选举刘峰先生为公司第八届董事会非独立董事 表决情况：同意 164,478,431股。 其中，中小投资者表决情况：同意 72,555,827股。 表决结果：当选。 1.03选举和培仁先生为公司第八届董事会非独立董事 表决情况：同意 164,400,501股。 其中，中小投资者表决情况：同意 72,477,897股。 表决结果：当选。 1.04选举王少奇先生为公司第八届董事会非独立董事 表决情况：同意 163,499,878股。 其中，中小投资者表决情况：同意 71,577,274股。 表决结果：当选。 1.05选举刘迎喜先生为公司第八届董事会非独立董事 表决情况：同意 164,475,297股。 其中，中小投资者表决情况：同意 72,552,693股。 表决结果：当选。 1.06选举王长杰先生为公司第八届董事会非独立董事 表决情况：同意 164,438,365股。 表决结果：当选。 2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 本议案采取累积投票制。 2.01选举关峻先生为公司第八届董事会独立董事 表决情况：同意 156,429,872股。 其中，中小投资者表决情况：同意 64,507,268股。 表决结果：当选。 2.02选举赵保卿先生为公司第八届董事会独立董事 表决情况：同意 156,405,638股。 其中，中小投资者表决情况：同意 64,483,034股。 表决结果：当选。 2.03选举谢卉女士为公司第八届董事会独立董事 表决情况：同意 156,698,236股。 其中，中小投资者表决情况：同意 64,775,632股。 表决结果：当选。 3、《关于公司监事会换届选举的议案》 本议案采取累积投票制。 3.01选举井文明先生为公司第八届监事会非职工代表监事 表决情况：同意 156,890,168股。 其中，中小投资者表决情况：同意 64,967,564股。 表决结果：当选。 3.02选举乔华先生为公司第八届监事会非职工代表监事 表决情况：同意 156,940,230股。 表决结果：当选。 4、《变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》 本议案属于特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 表决情况：同意 177,388,794股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8597％；反对 1,626,553股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.9065％；弃权 419,500股（其中，因未投票默认弃权 55,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2338％。 其中，中小投资者表决情况：同意 85,466,190股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.6620％；反对 1,626,553股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.8587％；弃权 419,500股（其中，因未投票默认弃权 55,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4794％。 表决结果：通过。 5、《关于续聘会计师事务所的议案》 表决情况：同意 177,439,834股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8882％；反对 1,416,013股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.7892％；弃权 579,000股（其中，因未投票默认弃权 92,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3227％。 其中，中小投资者表决情况：同意 85,517,230股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.7203％；反对 1,416,013股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6181％；弃权 579,000股（其中，因未投票默认弃权 92,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6616％。 表决结果：通过。 四、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，雷科防务本次股东大会的召集和召开程序符 规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。 （本页以下无正文，下接签署页） （此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于北京雷科防务科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会之法律意见书》签字页） 北京市万商天勤律师事务所 负责人：李 宏 律师 经办律师： 孙涛 律师 （签名） （签名） 刘瑞婷 律师 （签名） 2024年 11 月 8日 中财网
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