*ST汉马(600375):华泰联合证券关于汉马科技重整投资人受让公司资本公积转增股份价格的专项意见
二零二四年十一月 目录 目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 3 第一章 预重整及重整的基本情况介绍 ..................................................................... 4 一、上市公司概况 ................................................................................................ 4 二、预重整及重整情况 ........................................................................................ 5 三、重整投资人概况 ............................................................................................ 7 第二章 重整投资人受让股票价格的分析 ............................................................... 16 一、重整投资人受让股票价格 .......................................................................... 16 二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性 .......................................... 16 三、重整投资人受让股票价格的锁定期 .......................................................... 20 第三章 风险因素及其他重要事项 ........................................................................... 21 一、本次重整尚需履行的程序 .......................................................................... 21 二、重整投资协议变更及解除的风险 .............................................................. 21 三、重整投资协议履行风险 .............................................................................. 21 四、其他风险 ...................................................................................................... 22 第四章 财务顾问专项意见 ....................................................................................... 23 一、结论意见 ...................................................................................................... 23 二、免责声明 ...................................................................................................... 23 释义 在本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
第一章 预重整及重整的基本情况介绍 一、上市公司概况 （一）公司概述 截至 2024年 9月 30日，公司基本情况如下：
截至 2024年 9月 30日，公司股权结构如下：
汉马科技目前的主营业务包括重卡业务和专用车业务，主要从事专用汽车、重卡底盘、重卡整车及核心零部件等业务，属于汽车制造行业中的商用车行业。 随着不断推进转型升级，汉马科技现已发展成为集整车、专用车、动力总成、零部件四大业务版块的现代化集团公司，旗下包括华菱汽车、星马汽车、汉马动力三大品牌，并前瞻性切入新能源赛道，致力于成为“绿色智能重卡的引领者”，是全国重要的重型卡车、重型专用车、核心零部件和新能源商用车生产研发基地。 主要产品涵盖重卡底盘、重卡整车，混凝土搅拌车、散装水泥车、混凝土泵车、半挂牵引车、工程自卸车，发动机、变速箱、车桥等；公司产品属于国家经济生活中的重要生产资料，主要用于物流运输、工程建设等领域。 但 2020年以来，因行业竞争加剧、新能源转型发展过程中对历史包袱资产的处置等因素的影响，汉马科技营业收入及净利润均出现较大规模的下滑，面临长期持续亏损。公司因 2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值（-8.15亿元），近三年连续亏损且会计师事务所对公司 2023年度财务报告出具了带持续经营能力不确定性段落的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第 9.3.2条第一款第（二）项、第 9.8.1条第（六）项之规定，公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示及叠加其他风险警示，公司股票自 2024年 4月 1日起被实行“退市风险警示”处理，股票简称变更为“*ST汉马”。 二、预重整及重整情况 2024年 1月 26日及 2024年 2月 19日，汉马科技分别召开第九届董事会第五次会议及 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》。 2024年 2月 23日，汉马科技收到马鞍山市中院送达的（2024）皖 05破申21号及（2024）皖 05破申 21号之一《决定书》，决定对公司启动预重整，并指定临时管理人。 2024年 2月 27日，汉马科技披露了《汉马科技关于全资子公司向法院申请重整及预重整的公告》，全资子公司华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马拟向马鞍山市中院申请对上述五家子公司进行重整及预重整，并申请对上述五家子公司与公司的重整及预重整程序进行协调审理。2024年 3月 1日，上述五家子公司分别收到法院送达的（2024）皖 05破申 22号、（2024）皖05破申 23号、（2024）皖 05破申 24号、（2024）皖 05破申 25号、（2024）皖 05破申 26号《决定书》，法院决定启动福马电子、福马零部件、星马专汽、华菱汽车、芜湖福马预重整，并指定临时管理人。 2024年 3月 4日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网、上市公司指定信息披露平台发布了汉马科技及相关子公司《关于公开招募重整投资人的公告》。根据招募公告，“临时管理人将在法院的监督指导下开展产业投资人的遴选工作，确定最终产业投资人；重整财务投资人原则上则由遴选确定的最终产业投资人从参与报名的财务投资人中指定”。鉴于本次招募仅有 1家报名产业投资人，临时管理人要求吉利商用车集团尽快提交重整投资方案，通过商业谈判方式签署重整投资协议，并适时组织产业投资人与财务投资人磋商。 2024年 4月 19日，福马电子、福马零部件、星马专汽、华菱汽车分别收到法院送达的（2024）皖 05破申 22号、（2024）皖 05破申 23号、（2024）皖 05破申 24号、（2024）皖 05破申 25号《民事裁定书》和（2024）皖 05破 3号、（2024）皖 05破 4号、（2024）皖 05破 5号、（2024）皖 05破 6号《决定书》，法院裁定受理上述四家子公司的重整申请，并指定管理人。 根据招募公告的相关安排，结合吉利商用车集团提交的重整投资方案及其对财务投资人的遴选，本次重整确定由产业投资人吉利商用车集团及其指定的员工主体、财务投资人共同作为重整投资人。产业投资人在各财务投资人意向报价的基础上，结合资金来源、市场信誉等因素，择优确定并指定中国银河资产、中国信达江西、中国长城安徽、广州资产、招商平安资产、陕西财控、外贸信托、国民信托、广发粤财粤民投联合体、晨星海纳联合体、博雅春芽、榆焱慧言联合体等为最终中选的财务投资人。2024年 11月 8日，临时管理人、吉利商用车集团与汉马科技签署了重整投资协议；同日，临时管理人、吉利商用车集团、汉马科技与 12家财务投资人分别签署了重整投资协议。 三、重整投资人概况 本次重整投资人包括产业投资人吉利商用车集团及其指定的员工主体，以及中国银河资产、中国信达江西、中国长城安徽、广州资产、招商平安资产、陕西财控、外贸信托、国民信托、广发粤财粤民投联合体、晨星海纳联合体、博雅春芽、榆焱慧言联合体等 12名财务投资人，具体信息如下： （一）吉利商用车集团 1、基本情况
（二）员工主体 本次投资中，基于产业投资人吉利商用车集团提交的重整投资方案及临时管理人、吉利商用车集团与汉马科技签订的重整投资协议，产业投资人以员工自愿、合法、合规的原则，为进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，拟指定由上市公司员工及吉利商用车集团核心员工组成/参与的主体（“员工主体”）以与产业投资人相同的价格参与本次投资。员工主体将通过个人或组建包括但不限于公司、合伙企业、资管计划、信托计划等监管允许的方式实施投资。 （三）中国银河资产 1、基本情况
1、基本情况
1、基本情况
（六）广州资产 1、基本情况
1、基本情况
1、基本情况
陕西财控无实际控制人，其股东情况如下：
1、基本情况
除上述投资人外，根据招募公告和意向报价，产业投资人吉利商用车集团结合资金来源、市场信誉等因素，还指定了国民信托、广发粤财粤民投联合体、晨星海纳联合体、博雅春芽、榆焱慧言联合体等财务投资人以与前述财务投资人同等价格认购部分财务投资份额。 第二章 重整投资人受让股票价格的分析 一、重整投资人受让股票价格 根据重整投资协议，产业投资人吉利商用车集团以 3.00元/股价格受让 1.30亿股；产业投资人指定的员工投资主体以 3.00元/股价格受让 0.20亿股；中国银河资产、中国信达江西、中国长城安徽、广州资产、招商平安资产、陕西财控、外贸信托、国民信托、广发粤财粤民投联合体、晨星海纳联合体、博雅春芽、榆焱慧言联合体等财务投资人以 3.60元/股价格受让 3.65亿股，重整投资人拟出资金额合计为 17.65亿元，投资人平均受让价格为 3.42元/股。2024年 11月 8日，公司股票收盘价为 7.56元/股，以上重整投资人受让公司股票价格低于公司股票在重整投资协议签署当日收盘价的 80%。 二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性 （一）重整投资人经公开遴选，本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成 2024年 3月 4日，为了顺利推进并完成公司预重整工作，公司临时管理人向社会公开招募重整投资人。2024年 3月 18日，公开招募期届满，吉利商用车集团为唯一报名产业投资人，临时管理人通过商业谈判方式确定吉利商用车集团为最终产业投资人。2024年 11月 8日，经公司、临时管理人就重整投资协议的具体事项与投资人磋商，公司、临时管理人与吉利商用车集团、财务投资人签署了重整投资协议，就相关事项与各方进行了约定。预重整期间，产业投资人吉利商用车集团根据招募公告，经过多方协商，根据财务投资人报价、资金来源、市场信誉等因素，从报名的财务投资人中选择并指定多名最终财务投资人。因此，本次资本公积转增股票的受让价格系通过上述公开市场化价格机制及与各主要利益相关方充分协商而形成，重整投资人的股票受让价格反映了市场对公司的价格判断。 （二）重整计划尚需履行法定程序批准后予以实施，债权人、出资人表决通过是重整计划实施的前提 本次重整投资人受让资本公积转增股票是重整计划的重要组成部分，重整计划需经债权人会议和出资人会议表决通过，法院裁定批准后执行。债权人、出资人表决通过是重整计划实施的前提。重整投资人受让资本公积转增股票价格的形成和决策机制，兼顾了债权人、公司和公司股东等各方利益，反映了投资人、债权人、股东的利益平衡，程序上具有合理性。 （三）汉马科技已严重资不抵债且已被实施退市风险警示，重整投资人本次投资面临较高风险 截至 2024年 9月 30日，公司归属于上市公司股东的净资产为-118,558.80万元，已严重资不抵债。公司 2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产亦为负值，上述事项触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3.2条第（二）项规定的对股票实施退市风险警示的情形。 同时，公司 2021-2023年连续三年亏损，且浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务会计报告出具了带持续经营能力不确定性段落的审计报告；该事项触及《股票上市规则》第 9.8.1条第（六）项规定对股票实施其他风险警示的情形。根据《股票上市规则》第 9.1.4条第二款规定公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。公司股票于 2024年 4月 1日被上海证券交易所实行“退市风险警示”处理。如果公司 2024年度出现《股票上市规则》中规定退市情形的，公司股票将被上海证券交易所决定终止上市交易。 重整投资人本次参与重整投资，提供资金和产业支持，是促成汉马科技重整成功的重要基础，亦承担了较高的投资风险。包括：由于锁定期安排带来的股市波动风险、重整不成功的风险、退市的风险、潜在诉讼和纠纷的风险、汽车行业和公司的经营风险等。综合考虑上述风险因素的影响，重整投资人认购汉马科技转增股票的价格在目前市场价格上予以折让，具有合理性。 （四）过往上市公司重整案例中，普遍存在重整投资人受让股票价格低于投资协议签署日二级市场收盘价 80%的情形 重整投资协议签署日汉马科技股票收盘价为 7.56元/股，产业投资人吉利商用车集团和指定员工将以 3.00元/股的价格受让公司股票，中国银河资产、中国信达江西、中国长城安徽、广州资产、招商平安资产、陕西财控、外贸信托、国民信托、广发粤财粤民投联合体、晨星海纳联合体、博雅春芽、榆焱慧言联合体等财务投资人将以 3.60元/股的价格受让公司股票，投资人平均受让价格为 3.42元/股，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的 45.24%。 上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格 80%的案例，具体案例如下表所示：
（五）重整投资是重整成功的重要基础，有利于维护广大中小股东利益 截至目前，汉马科技已严重资不抵债，且持续面临大额亏损，并已申请破产重整，如果汉马科技破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。 重整投资人认购汉马科技通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付重整费用、清偿债务、补充营运资金，为后续债务清偿和后续经营资金提供必要的支撑，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，上市公司有望妥善化解历史风险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司生产经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。 （六）除现金对价外，重整投资人可提供其他有利于公司继续经营的资源 根据吉利商用车集团提交的重整方案，吉利商用车集团将提供相应的支持，包括经营发展规划及其他支持公司后续发展的方式等。详见重整投资协议相关公告内容。 三、重整投资人受让股票价格的锁定期 本次重整的产业投资人吉利商用车集团原本持有的股份及本次受让的上市公司股份自取得之日起 36个月内不得转让或委托他人管理；本次重整的员工主体受让的上市公司股份自取得之日起 12个月内不转让或者委托他人管理，在 12个月至 24个月内转让股份的数量不超过其持有股份数量的 50%；本次重整的财务投资人受让的上市公司股份自取得之日起 12个月内不得转让或委托他人管理。 第三章 风险因素及其他重要事项 一、本次重整尚需履行的程序 截至本专项意见出具日，汉马科技本次重整尚需履行以下重要程序： （一）债权人履行其内部决策程序（如需）后，在债权人会议上审议通过《汉马科技重整计划》； （二）出资人履行其内部决策程序（如需）后，在出资人会议上审议通过《汉马科技重整计划之出资人权益调整方案》； （三）法院裁定批准《汉马科技重整计划》； （四）法院裁定《汉马科技重整计划》执行完毕； （五）其他可能涉及的审核事项。 二、重整投资协议变更及解除的风险 根据重整投资协议，若出现汉马科技重整申请未获法院裁定批准受理、法院决定终结汉马科技的预重整程序且未转入重整程序，未能按期提交重整计划草案、法院未能裁定批准重整计划或重整计划出现执行不能等情形，重整投资协议自动解除。相关程序及本次重整能否成功尚有不确定性，提请投资者注意相关风险。 三、重整投资协议履行风险 在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。 四、股价可能存在向下除权调整的风险 为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，重整计划实施后，需结合重整计划的实际情况对本次重整新增股份股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整。根据公司初步测算情况，存在重整计划实施后股价向下除权调整的可能，提请投资者关注公司后续发布的公告。 五、其他风险 汉马科技本次重整尚需履行多项程序，重整计划的执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动、公共卫生事件等不可控因素的影响。同时，重整计划不能表决通过、重整计划不能及时执行、重整完成后出现触发退市的情形，上市公司将面临退市风险，另外，上市公司后续仍面临诉讼的可能，提请投资者认真阅读公司发布的各项公告。 第四章 财务顾问专项意见 一、结论意见 基于前述分析，本次重整中吉利商用车集团及其指定员工主体、中国银河资产、中国信达江西、中国长城安徽、广州资产、招商平安资产、陕西财控、外贸信托、国民信托、广发粤财粤民投联合体、晨星海纳联合体、博雅春芽、榆焱慧言联合体等重整投资人受让公司股票的价格低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的 80%，该价格综合考虑了其投资风险、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过公开遴选程序确定；本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人会议审议通过，并在法院批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。 二、免责声明 （一）本报告所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，临时管理人，债权人，重整投资人等破产事项相关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。 （二）本报告是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问出具报告或意见不成立，亦不承担由此引起的任何风险和责任。 （三）本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋商和谈判。本报告旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意见。 （四）截至本报告出具之日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本报告仅对已核实的上述事项出具意见，本报告不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证。 （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、临时管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断。本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本报告中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 （六）如本报告涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录。 （七）本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本报告进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任。 （八）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。 （九）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本报告所引用的信息和数据有可能因本报告出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本报告中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承担任何责任。 （十）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告，查阅有关文件。 以上声明为本报告不可分割的一部分。任何个人及机构获取本报告应一并阅读上述声明。获取本报告即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。 （以下无正文） 中财网
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