中国动力(600482):中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
声 明 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 作为本次交易的交易对方，中国船舶工业集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 声明.........................................................................................................................................2 一、上市公司声明................................................................................................................2 二、交易对方声明................................................................................................................3 目录.........................................................................................................................................4 释义.........................................................................................................................................7 重大事项提示...........................................................................................................................8 一、本次交易方案概述........................................................................................................8 二、本次重组对上市公司的影响........................................................................................9 三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................................................10 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............................11五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................11 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................................11 七、待补充披露的信息提示..............................................................................................12 重大风险提示.........................................................................................................................14 一、与本次交易相关的风险..............................................................................................14 二、与标的资产相关的风险..............................................................................................16 第一章本次交易概况.........................................................................................................18 一、本次交易的背景和目的..............................................................................................18 二、本次交易的具体方案..................................................................................................19 三、本次交易性质..............................................................................................................32 四、本次交易对上市公司的影响......................................................................................32 五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................................................33 六、本次交易相关各方作出的重要承诺..........................................................................34 第二章上市公司基本情况....................................................................................................42 一、基本信息......................................................................................................................42 二、股本结构及前十大股东情况......................................................................................42 三、最近三年主营业务发展情况......................................................................................43 四、主要财务数据..............................................................................................................43 五、控股股东及实际控制人情况......................................................................................44 六、最近三十六个月内控制权变动情况..........................................................................45 七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................................45八、最近三年重大资产重组情况......................................................................................45 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明..............................................................45 十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明......................................................46 十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明..................................................................................46 第三章交易对方基本情况....................................................................................................47 ......................................................................................................47 一、交易对方基本情况 二、其他事项说明..............................................................................................................47 第四章交易标的基本情况....................................................................................................49 一、基本情况......................................................................................................................49 二、股权及控制关系..........................................................................................................49 三、主营业务发展情况......................................................................................................50 四、最近两年一期主要财务数据......................................................................................52 第五章交易标的评估情况....................................................................................................54 第六章发行可转换公司债券的情况....................................................................................55 一、购买资产发行可转换公司债券情况..........................................................................55 二、募集配套资金发行可转换公司债券情况..................................................................61 第七章风险因素....................................................................................................................67 一、与本次交易相关的风险..............................................................................................67 二、与标的资产相关的风险..............................................................................................69 三、其他风险......................................................................................................................70 第八章其他重要事项............................................................................................................72 一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............................72二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................72 三、本次重组对投资者权益保护的安排..........................................................................72 四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......................................................................................................................................73 五、本公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况..................................................74六、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况..........................................................74 七、本次交易对上市公司治理机制的影响......................................................................75 第九章独立董事意见............................................................................................................76 第十章声明与承诺................................................................................................................77 一、上市公司全体董事声明..............................................................................................77 ..............................................................................................87二、上市公司全体监事声明 三、上市公司全体高级管理人员声明..............................................................................92 释 义 本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力（设备）等七类动力业务及机电配套业务，是集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。本次交易系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。 由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产对价及支付方式比例尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司股权结构的影响。 （三）本次重组对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，公司对中船柴油机的控股比例将有所提升，柴油机动力业务竞争实力增强，有利于提升公司可持续盈利能力和抗风险能力。 由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快推进审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。 三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易已经获得公司间接控股股东中国船舶集团、控股股东中船重工集团原则性同意； 2、本次交易初步方案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过；3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案； 2、交易对方履行完毕其内部决策与审批程序； 3、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；4、有权国资单位完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 6、上交所审核通过及中国证监会注册同意； 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。 本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 公司间接控股股东中国船舶集团、控股股东中船重工集团已原则性同意本次重组。 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 经中船重工集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明确认，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的行为或计划。 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本次交易发表了独立意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）确保本次交易公平、公允 上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （四）股东大会的网络投票安排 未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。 （五）其他保护投资者权益的措施 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易从预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩波动而被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。 （二）审批风险 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案； 2、交易对方履行完毕其内部决策与审批程序； 3、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；4、有权国资单位完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 6、上交所审核通过及中国证监会注册同意； 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。 本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准或注册之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。 （三）财务数据使用风险 截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。 （四）发行可转换公司债券的相关风险 1、本息兑付风险 本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券购买资产以及募集配套资金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。 因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。 2、可转换公司债券到期未能转股风险 本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。 3、可转换公司债券转为股本后摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易后，若交易对方或投资者将其持有的本次交易中发行的可转换公司债券转为股本，上市公司的总股本规模将增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险。 （五）军工涉密信息脱密处理的风险 本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息将由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行保密审核和脱密处理。 上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。 （六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。本次募集配套资金能否获得交易所审核通过、中国证监会的注册以及是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集资金额低于预期的情形，则会对标的公司项目建设、资金安排及上市公司的资金计划、财务状况产生一定影响。 二、与标的资产相关的风险 （一）产业政策风险 标的公司涉及军工、船用柴油机动力等行业。近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。 此外，本次重组的标的公司为涉军企业，标的公司的产品广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，或放开准入加强市场竞争，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意该风险。 （二）技术风险 知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。 同时，船舶动力系统及相关产品的制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，对标的公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响。提请投资者注意该风险。 （三）客户集中度较高风险 报告期内，标的公司向前五大客户销售占比较高，主要由于我国船舶总装产业主要集中于中国船舶集团下属单位所致。标的公司存在客户集中度较高风险。 （四）税收政策风险 本次交易标的部分下属公司为高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税。若标的部分下属公司不能持续满足高新技术企业的认定要求，将导致该等标的部分下属公司无法享受税收优惠，从而对公司净利润水平构成不利影响。 （五）标的公司业绩波动风险 本次交易标的公司经营情况受宏观经济波动、国际航运贸易景气度、下游市场需求等因素影响。若本次交易过程中和本次交易完成后，面临的市场环境趋于严峻、行业竞争加剧，将对标的公司持续盈利能力构成不利影响。 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、深化国有企业改革，提高上市公司质量 近年来，国务院及国务院国资委强调推进国有企业改革，提高上市公司质量，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。 2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。 2、国家政策支持为上市公司并购重组提供良好环境 近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供良好环境。 3、船用柴油机行业迎来良好发展机遇期 船用柴油机行业是关系国家安全、经济建设和科技发展的战略性产业，是一个国家综合国力、工业基础和科技水平的集中体现，是船舶工业和国防军工的重要支柱，国家已陆续出台多项政策积极推动船用柴油机行业在内的战略性产业发展。近年来，受船舶更新替换、航运业环保政策等因素影响，全球造船业进入供需两旺阶段，船舶板块迎来新一轮景气周期，船舶行业景气上行推动船舶动力设备需求提升，船用柴油机行业迎来良好发展机遇期。 （二）本次交易的目的 1、提升中船柴油机控股比例，进一步聚焦主责主业 中船工业集团和中船重工集团联合重组后，为解决柴油机动力业务领域同业竞争问题，公司于2022年通过实施重大资产重组，持有中船柴油机51.8526%股权。本次交易将提升公司对中船柴油机的控股比例，使公司进一步聚焦主责主业，提升产业链供应链支撑和带动能力。 2、加强柴油机业务深度整合，促进柴油机业务高质量发展 本次交易是公司柴油机业务的又一次重要部署。通过本次交易，中国动力将进一步加强对柴油机业务的深度整合，促进柴油机业务高效决策。同时，公司将尽快补足产业链在研发和营销售后等方面短板，促进柴油机业务高质量发展。 二、本次交易的具体方案 本次交易总体方案包括：（1）发行可转换公司债券及支付现金购买资产；（2）发行可转换公司债券募集配套资金。本次交易中，购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。 （一）本次购买资产情况 1、标的资产及交易对方 上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其持有的中船柴油机16.5136%股权。 2、交易价格及定价依据 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。并在重组报告书中予以披露。 3、交易方式及对价支付 本次交易中上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方购买其持有的标的资产，可转换公司债券和现金的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷/ 款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 4、购买资产发行可转换公司债券情况 （1）发行种类和面值 本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。 （2）发行方式及发行对象 本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为标的公司股东中船工业集团。 （3）购买资产发行可转换公司债券的数量 本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会予以注册的数量为准。 依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由公司以现金方式向交易对方支付。 （4）转股价格 本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为17.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。 在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； P1=(P0+A k)/(1+k) 增发新股或配股： × ； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 （5）初始转股价格调整机制 为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据相关规定，本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产拟引入初始转股价格调整机制如下： ①价格调整机制对象 调整对象为本次发行可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。 ②发行价格调整机制生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。 ③可调价期间 上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。 ④触发条件 可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行可转换公司债券的初始转股价格进行调整：向上调整： 上证综指（000001.SH）或万得海洋装备制造指数（866453.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘点数（即3,299.70点或1,426.38点）涨幅超过15%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘价（即23.56元/股）涨幅超过15%。 向下调整： 上证综指（000001.SH）或万得海洋装备制造指数（866453.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘点数（即3,299.70点或1,426.38点）跌幅超过15%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘价（即23.56元/股）跌幅超过15%。 ⑤调价基准日 可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。 ⑥调整方式 当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。 董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，并由交易双方协商一致后确定，调整后的可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的可转换公司债券初始转股价格进行调整。 （6）转股股份来源 本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。 （7）债券期限 本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起5年。 （8）转股期限 本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （9）可转换公司债券的利率及还本付息 本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.10%、第五年为1.50%。 本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。 在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （10）转股价格修正条款 转股价格向上修正条款如下： 在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （11）转股数量 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格P。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。 （12）可转换公司债券的赎回 本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。 ①到期赎回 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值的104.50%（含最后一期利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。 ②有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾） （13）提前回售 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个70% 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （14）限售期安排 交易对方因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自发行结束之日起36月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，交易对方持有的可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 （15）转股年度股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （16）其他事项 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。 5、税费承担方式 因本次交易发生的相关税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担；聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付。 （二）本次募集配套资金情况 1、募集配套资金概况 本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。 募集配套资金用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金、支付本次交易中的现金对价、支付本次并购交易税费等。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。 本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。 2、募集配套资金发行可转换公司债券情况 （1）发行种类和面值 本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。 （2）发行方式及发行对象 本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。 本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册后，根据发行对象申购报价情况确定。 3 （）发行规模和数量 本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为上限，由上市公司董事会（或董事会授权人士）根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 （4）转股价格 本次募集配套资金上市公司向特定投资者发行的可转换公司债券，初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前1个交易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会授权上市公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。 在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。 （5）转股股份来源 本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。 （6）债券期限 本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起5年。 （7）转股期限 本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （8）发行利率及支付方式 本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （9）转股价格修正条款 转股价格向上修正条款如下： 在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （10）转股数量 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格P。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。 （11）可转换公司债券的赎回 ①到期赎回 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 ②有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （12）提前回售 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （13）转股年度股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （14）限售期安排 本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。 若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （15）其他事项 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。 三、本次交易性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。结合相关财务数据初步判断，本次交易预计将不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力（设备）等七类动力业务及机电配套业务，是集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。本次交易系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。 由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产对价及支付方式比例尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司股权结构的影响。 （三）本次重组对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，公司对中船柴油机的控股比例将有所提升，柴油机动力业务竞争实力增强，有利于提升公司可持续盈利能力和抗风险能力。 由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快推进审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。 五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易已经获得公司间接控股股东中国船舶集团、控股股东中船重工集团原则性同意； 2、本次交易初步方案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过；3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案； 2、交易对方履行完毕其内部决策与审批程序； 3、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；4、有权国资单位完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 6、上交所审核通过及中国证监会注册同意； 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。 本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 六、本次交易相关各方作出的重要承诺
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