中国动力(600482):中国船舶重工集团动力股份有限公司第八届董事会第八次会议决议
债券代码：110808 债券简称：动力定02 中国船舶重工集团动力股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于 2024年 11月 8日 09:30以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2024年 11月 3日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事 11名，实际出席董事 11名，其中以通讯表决方式出席本次会议的董事 9名。会议由公司董事长李勇先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定。 经与会董事审议，一致通过如下决议： 一、审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”或“交易对方”）购买其持有的中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”）16.5136%股权，并向不超过 35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称“《定向可转债购买资产规则》”）等法律法规的有关规定，公司具备发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件和要求。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。 本项议案需经股东大会审议通过。 二、逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 （一）本次交易总体方案 本次交易总体方案包括：1、发行可转换公司债券及支付现金购买资产；2、发行可转换公司债券募集配套资金。本次交易中，购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （二）本次购买资产情况 1、标的资产及交易对方 上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其持有的中船柴油机 16.5136%股权。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 2、交易价格及定价依据 截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 3、交易方式及对价支付 本次交易中上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方购买其持有的标的资产，可转换公司债券和现金的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 4、购买资产发行可转换公司债券情况 （1）发行种类和面值 本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （2）发行方式及发行对象 本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为标的公司股东中船工业集团。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （3）购买资产发行可转换公司债券的数量 本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）核准的数量为准。 依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由公司以现金方式向交易对方支付。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 （4）转股价格 本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为17.35元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （5）初始转股价格调整机制 为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据相关规定，本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产拟引入初始转股价格调整机制如下： ①价格调整机制对象 调整对象为本次发行可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。 ②发行价格调整机制生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。 ③可调价期间 上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。 ④触发条件 可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行可转换公司债券的初始转股价格进行调整： 向上调整： 上证综指（000001.SH）或万得海洋装备制造指数（866453.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即 2024年 10月 25日）收盘点数（即 3,299.70点或1,426.38点）涨幅超过 15%； 且公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即 2024年 10月 25日）收盘价（即 23.56元/股）涨幅超过 15%。 向下调整： 上证综指（000001.SH）或万得海洋装备制造指数（866453.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即 2024年 10月 25日）收盘点数（即 3,299.70点或1,426.38点）跌幅超过 15%； 且公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即 2024年 10月 25日）收盘价（即 23.56元/股）跌幅超过 15%。 ⑤调价基准日 可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。 ⑥调整方式 当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。 董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的 80%，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，并由交易双方协商一致后确定，调整后的可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。 在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的可转换公司债券初始转股价格进行调整。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （6）转股股份来源 本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （7）债券期限 本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 5年。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （8）转股期限 本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （9）可转换公司债券的利率及还本付息 本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年为 0.20%、第二年为 0.40%、第三年为 0.80%、第四年为 1.10%、第五年为 1.50%。 本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （10）转股价格修正条款 转股价格向上修正条款如下： 在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （11）转股数量 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格 P。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （12）可转换公司债券的赎回 本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。 ①到期赎回 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值的 104.50%（含最后一期利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。 ②有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾） 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （13）提前回售 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （14）限售期安排 交易对方因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自发行结束之日起 36月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于转股价格的，交易对方持有的可转换公司债券的锁定期自动延长至少 6个月。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （15）转股年度股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （16）其他事项 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 5、税费承担方式 因本次交易发生的相关税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担；聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （三）本次募集配套资金情况 1、募集配套资金概况 本次交易中，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。 募集配套资金用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金、支付本次交易中的现金对价、支付本次并购交易税费等。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。 本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 2、募集配套资金发行可转换公司债券情况 （1）发行种类和面值 本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （2）发行方式及发行对象 本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。 本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册后，根据发行对象申购报价情况确定。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （3）发行规模和数量 本次交易中上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会（或董事会授权人士）根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （4）转股价格 本次募集配套资金上市公司向特定投资者发行的可转换公司债券，初始转股价格不低于认购邀请书发出前 20个交易日上市公司股票交易均价和前 1个交易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会授权上市公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。 在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （5）转股股份来源 本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （6）债券期限 本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 5年。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （7）转股期限 本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （8）发行利率及支付方式 本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （9）转股价格修正条款 转股价格向上修正条款如下： 在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格为当期转股价格的 130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （10）转股数量 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格 P。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 ①到期赎回 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 ②有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （12）提前回售 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （13）转股年度股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （14）限售期安排 本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6个月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起 18个月内不得转让。 若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 （15）其他事项 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 本项议案已经公司董事会战略委员会事前审核通过、独立董事专门会议事前逐项审议通过。 本项议案需经股东大会逐项审议通过。 三、审议通过《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《定向可转债购买资产规则》等法律法规的有关规定，公司编制了《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 本项议案已经公司董事会战略委员会事前审核通过、独立董事专门会议事前审议通过。 四、审议通过《关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为中船工业集团，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方属于公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。 本项议案需经股东大会审议通过。 五、审议通过《关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》 公司本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。结合相关财务数据初步判断，本次交易预计将不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组、第十三条规定的重组上市。 具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。 本项议案需经股东大会审议通过。 六、审议通过《关于签署附条件生效的协议的议案》 就本次交易，公司拟与交易对方中船工业集团签署附条件生效的《中国船舶重工集团动力股份有限公司与中国船舶工业集团有限公司之股权转让框架协议》。截至目前，本次交易的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与中船工业集团签订正式的股权转让协议，对标的资产转让对价等予以最终确定，并将正式协议提交董事会及股东大会审议。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。 七、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 就本次交易，经公司比照《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。 具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。 本项议案需经股东大会审议通过。 八、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。 本项议案需经股东大会审议通过。 九、审议通过《关于公司本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》 就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。 十、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的议案》 就本次交易，经公司比照《定向可转债购买资产规则》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《定向可转债购买资产规则》第四条的规定。 具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的说明》。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。 本项议案需经股东大会审议通过。 十一、审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》 在剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动的情况。 具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于公司本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明》。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。 十二、审议通过《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案》 经自查，公司在本次交易首次披露日前 12个月内，公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。 具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的说明》。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。 十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 公司本次交易履行的法定程序完备、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易提交的法律文件合法有效。 具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。 十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。 十五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律法规及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会转授权董事长或其指定人士，在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于： 1、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次交易相关的申报材料；按照监管要求处理与本次交易相关的信息披露事宜；回复上交所、中国证监会及有关政府部门的反馈意见等； 2、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易相关的所有协议和文件，包括但不限于资产购买协议等； 3、决定并聘请独立财务顾问等中介机构办理本次交易的相关工作，包括但不限于签署中介机构聘用协议等与本次交易有关的一切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等； 4、根据相关法律法规及政策变化以及上交所、中国证监会等证券监管部门对本次交易申请的审核意见，对本次交易的具体方案作相应调整，并对本次交易的申请文件做出补充、修订和调整； 5、根据上交所、中国证监会等证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实施本次交易的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机及与本次交易方案有关的其他一切具体事宜； 6、办理相关可转换公司债券的发行、登记、转股、锁定以及转股后上市等事宜，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜； 7、在本次交易完成后，根据本次交易的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理相应公司变更登记等事宜，处理与本次交易有关的其他后续事宜； 8、在相关法律法规、上交所、中国证监会等证券监管部门允许的情况下，办理与本次交易有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； 9、上述授权的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。 审议本议案时，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。 本项议案需经股东大会审议通过。 十六、审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》 鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关议案。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关议案进行审议，并依照法定程序召开公司股东大会审议本次交易相关议案。 表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：通过。 特此公告。 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 二〇二四年十一月九日 中财网
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