博创科技(300548):海通证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司参与设立产业基金暨关联交易的核查意见
关于博创科技股份有限公司 参与设立产业基金暨关联交易的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”或“公司”）向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对博创科技参与设立产业基金暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、设立产业基金暨关联交易概述 （一）基本情况 为拓展公司业务领域，寻找合适产业投资机会，增强市场地位，公司于 2024年 11月 8日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人与武汉长飞产业基金管理有限公司（以下简称“长飞产业基金”）、湖北省楚天凤鸣科创天使投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“楚天凤鸣基金”)、长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴母基金”）、武汉市长飞资本管理有限责任公司（以下简称“长飞资本”）和鄂州市武鄂协同创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄂州基金”）共同投资设立天使创业基金，并签署《湖北省长飞天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）协议》（以下简称“合伙协议”）。天使创业基金的基金规模为 5亿元人民币，其中公司作为有限合伙人以自有资金出资 2,000万元，占基金总规模的 4.00%。 （二）关联交易情况 长飞资本为公司控股股东、实际控制人长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）全资子公司，系公司关联法人，本次投资事项属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司过去十二个月未与同一关联人或其他关联人进行类别相同的交易。 （三）决策与审议程序 2024年 11月 8日，公司召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事第十一次会议，审议通过了《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事庄丹、Peter Johannes Wijnandus Marie Bongaerts （扬帮卡）、周理晶、郑昕、汤金宽、罗杰回避表决、关联监事 Jinpei Yang（杨锦培）回避表决。本事项已经公司第六届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了同意的核查意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易在董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人 名称：武汉长飞产业基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：91420100MA4K4AWK9E 成立时间：2019年 6月 12日 注册资本：1500万人民币 注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷大道九号光缆扩产（五期）光缆厂房（101号楼）2层 813室 法定代表人：刘斌 经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 关联关系情况：公司的控股股东、实际控制人长飞光纤的全资子公司长飞资本持有长飞产业基金 35.00%股权，长飞产业基金与公司及公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 登记备案情况：长飞产业基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）登记为私募基金管理人，登记编号为：P1071191。 股权结构：
名称：湖北省楚天凤鸣科创天使投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91420100MACE4YMH5D 成立时间：2023年 3月 27日 出资额：300,000万元 主要经营场所：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 770号光谷科技大厦 4层 402室 KJDSA2023014 执行事务合伙人：长江创业投资基金管理有限公司 经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 是否为失信被执行人：否 关联关系情况：楚天凤鸣基金与公司及公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 登记备案情况：楚天凤鸣基金于 2023年 12月 19日在中基协完成私募投资基金备案，基金编号为：SAEQ92。 合伙人信息：
名称：长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91330402MA2JG8J91U 成立时间：2021年 3月 1日 出资额：200,000万元 主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856号基金小镇 1号楼 162室-78 执行事务合伙人：中信建投资本管理有限公司 经营范围：一般项目：新兴产业的投资、股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 是否为失信被执行人：否 关联关系情况：嘉兴母基金与公司及公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 登记备案情况：嘉兴母基金于 2021年 4月 22日在中基协完成私募投资基金备案，基金编号为：SQK040。 合伙人信息：
名称：武汉市长飞资本管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资) 统一社会信用代码：91420100MA4K20UQ70 成立时间：2018年 10月 16日 注册资本：98,000万元 注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷大道 9号光纤（一期）行政楼栋 1层 260室 法定代表人：庄丹 经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。 （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 是否为失信被执行人：否 关联关系情况：长飞资本为公司控股股东、实际控制人长飞光纤全资子公司，为公司关联法人 股权结构：
名称：鄂州市武鄂协同创业投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91420704MACYFJ4D59 成立时间：2023年 10月 11日 出资额：200,000万元 主要经营场所：湖北省鄂州市鄂城区滨湖南路北侧农业有害生物预警与控制区域站办公楼 执行事务合伙人：鄂州市昌融私募基金管理有限公司 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）,私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 是否为失信被执行人：否 关联关系情况：鄂州基金与公司及公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 登记备案情况：鄂州基金于 2024年 1月 11日在中基协完成私募基金备案，基金编号为：SAEQ54。 合伙人信息：
（一）基金的基本情况 名称：湖北省长飞天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准） 企业类型：有限合伙企业 注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区珞喻路 766号光谷资本大厦3063-1室 普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：长飞产业基金 关联关系情况：除本公告中已披露的情况外，其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，不存在持有或认购基金份额的情况，亦不存在在基金以及基金管理人中任职等可能导致利益输送或利益冲突的情况。 合伙人信息：
1、合伙期限：本合伙企业之存续期限为 7年，其中投资期为 4年，退出期为 3年，自首次交割日（以各方首期出资款项全部实际到账之日）起算。经全体合伙人一致同意，合伙企业的存续期限可适当延长，但延长期不得超过 2年。存续期限仅限于本合伙企业根据本合同约定进行清算、解散等事项，与本合伙企业在其主管企业登记机关登记的营业期限无关。 2、投资领域：主要投资于光通信、泛激光、泛半导体、人工智能、高端装备制造、新材料等相关领域。 3、管理和决策机制：基金的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人由长飞产业基金担任，以基金的名义，根据合伙协议约定决定基金取得、持有、管理、维持和处置基金的资产，负责基金的投资管理、行政管理、日常运营管理。 基金设投资决策委员会，负责基金业务的决策。投资决策委员会由 5名委员组成，其中长飞产业基金（含相关主体）推荐 2名委员，长飞资本（含相关主体）推荐2名委员，博创科技（含相关主体）推荐 1名委员，投资决策委员会形成决议须经四名以上（含本数）委员表决同意方为有效。基金投资决策委员会设置观察员席位，嘉兴母基金和鄂州基金有权各委派 1名观察员参加本基金投资决策委员会会议，但不参与投资决策委员会的表决。 4、管理费：在基金投资期内，年管理费为基金实缴出资总额的 2%；在基金投资退出期内，年管理费为基金已投资未退出项目本金的 1.5%；如基金存续期延长，在延长期内不收取管理费。 5、收益分配机制：基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括普通合伙人/基金管理人）按分配时实缴出资比例回收其实缴出资额；基金所有合伙人实缴出资额全部回收后如有余额，应按照如下顺序进行收益分配： （1）向有限合伙人按分配时实缴出资比例分配项目收益，直至有限合伙人年平均投资收益率（单利）达到 8%； （2）向普通合伙人按分配时实缴出资比例分配项目收益，直至普通合伙人年平均投资收益率（单利）达到 8%； （3）按上述顺序分配后的剩余可分配资金按 20%和 80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的 80%的收益按分配时其实缴出资比例进行分配。 基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以其对本基金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按认缴出资比例承担。 四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次参与投资产业基金有助于公司寻找合适产业投资机会，间接拓展公司业务范围，增强公司市场地位。 2、参与投资产业基金存在以下风险： 1）基金目前处于筹备阶段，尚需完成中国证券投资基金业协会备案手续。 2）基金存在未能按照协议约定募集到足够资金的风险，在成立过程中有一定的不确定性，具体投资领域、投资进度、投资收益等尚待进一步明确，在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种风险因素影响，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过其出资额。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，已经独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次参与设立产业基金暨关联交易事项符合公司战略和发展需要，未损害上市公司和股东的利益。保荐人对公司本次参与设立产业基金暨关联交易的事项无异议。 中财网
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