百洋医药(301015):全资子公司对外投资
青岛百洋医药股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 为了进一步深化合作，促进资源整合和协同发展，青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河北百洋诚达医药有限公司（以下简称“百洋诚达”）、百洋健康产业国际商贸有限公司（以下简称“百洋健康”）拟与 Zap Medical System, Ltd.（以下简称“标的公司”）签订《FIRST SERIES E PREFERENCE SHARES SUBSCRIPTION AGREEMENT》(《首轮 E系列优先股认购协议》)，参与认购标的公司发行的 E系列优先股。 2024年 7月，百洋健康与标的公司签订《CONVERTIBLE NOTE PURCHASE AGREEMENT》（《可转换票据购买协议》），以自有资金认购标的公司 1,500万美元可转换票据，此次百洋健康拟以其持有的可转换票据转换为标的公司发行的E-2系列优先股；百洋诚达拟以自有资金 3,500万美元认购标的公司发行的 E-1系列优先股。 本次交易完成后，百洋诚达和百洋健康投资标的公司的累计金额为 5,000万美元，百洋健康持有标的公司 8.22%的股权，百洋诚达持有标的公司 10.92%的股权，公司间接持有标的公司 19.14%的股权。 2024年 11月 8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 百洋诚达认购优先股事项涉及境外投资，尚需相关政府部门的备案或审批。 （一）标的公司基本情况 公司名称：Zap Medical System, Ltd.（萨普医疗系统有限公司） 首席执行官：John Rodenbeck Adler Jr（约翰?艾德勒） 住所：190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands（开曼群岛大开曼岛乔治敦埃尔金大道 190号，邮编 KY1-9008） 成立日期：2014年 11月 28日 Zap Medical System, Ltd.是一家根据开曼公司法成立的有限责任公司，其核心产品为头颈部 X射线放射外科治疗系统，是一款专为优化颅内和颈部实体恶性肿瘤、病变治疗而设计的放射外科设备，已于 2023年 6月 20日正式在中国获批上市。 （二）标的公司主要财务指标 单位：美元
本次交易前标的公司股权结构：
三、拟签署投资协议的主要内容 1、协议主体： E系列优先股发行公司：Zap Medical System, Ltd. 投资者：河北百洋诚达医药有限公司、百洋健康产业国际商贸有限公司 2、E系列优先股的购买和发行：标的公司授权发行最多 105,117,566股 E-1系列优先股以及最多达到将所有可转换票据在首次交割时转换所需数量的 E-2系列优先股；根据本协议的条款和条件，除附件 A中所列的可转换票据持有人，每位投资者购买 E-1系列优先股的每股价格为 0.7230美元，附件 A中所列的可转换票据持有人购买 E-2系列优先股每股价格为 E-1系列每股价格的百分之六十（60%），即每股 0.4338美元。 3、优先股认购：百洋诚达以现金认购标的公司发行的 E-1系列优先股，购买价万美元可转换票据和应计利息转换认购。 4、首次交割时间：首次交割的时间应不迟于协议约定的标的公司和投资者履行约定义务的各项条件均满足后（或在适用法律允许的范围内，有权豁免任何此类条件的当事人书面豁免之后）的第二十（20）天。 5、交割：投资者应通过电汇将相对应的购买价格立即支付至标的公司指定的银行账户，持有可转换票据的投资者应通过转换和注销相应的可转换票据来支付对应的购买价格。 6、董事会的组成：标的公司董事会由 5名董事组成，并由百洋诚达和百洋健康共同指定 1名人士，本约定在首次交割时生效。 7、签订商业协议：标的公司及其下属公司应与百洋诚达和百洋健康指定的实体签订商业合作协议。 8、政府批准：百洋诚达和百洋健康根据本协议认购 E系列优先股，须获得适用法律规定的、来自中国政府的所有必要批准。 9、协议终止：本协议可以在首次交割前随时终止，终止方式为：标的公司和投资者双方书面同意终止；任何有管辖权的政府当局或其他法律机构禁止或宣布首次交割为非法，标的公司和投资者可以通过向对方发出书面通知终止交割；如果首次交割未能在 2024年 12月 31日前完成，标的公司和投资者可通过向另一方发出书面通知的方式终止本协议。 四、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险 本次对外投资的目的是为了实现公司发展战略，拓展公司业务，增强公司盈利能力，进一步提升公司的综合竞争力和影响力，促进公司的可持续发展。 本次对外投资的资金来源系公司子公司的自有资金，不会影响公司日常的生产经营活动，不会对公司财务状况和生产经营造成重大不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本次对外投资事项尚需获得相关政府部门的备案或审批，最终是否获批存在不确定性的风险。标的公司所在地的法律法规、商业和文化环境等与国内存在差异，合作过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。 公司将密切关注宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，审慎经营，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对五、备查文件 1、第三届董事会第二十六次会议决议； 2、第三届监事会第二十二次会议决议； 3、《FIRST SERIES E PREFERENCE SHARES SUBSCRIPTION AGREEMENT》(《首轮 E系列优先股认购协议》)。 特此公告。 青岛百洋医药股份有限公司 董事会 2024年 11月 9日 中财网
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