三友医疗(688085):2024年第三次临时股东大会会议资料
二 O二四年十一月 2024年第三次临时股东大会会议资料目录 2024年第三次临时股东大会会议须知 ........................................................................................................ 2 2024年第三次临时股东大会会议议程 ........................................................................................................ 4 议案一 ............................................................................................................................................................. 6 关于为控股公司提供担保的议案 ................................................................................................................. 6 上海三友医疗器械股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》《上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前15分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以“√”表示。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举 2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 11月5日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-067）。 上海三友医疗器械股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 一. 会议时间、地点及投票方式 1、 现场会议时间： 2024年 11月 20日 下午 14：00 2、 现场会议地点： 上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385号公司会议室 3、 会议召集人： 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 4、 会议主持人： Michael Mingyan Liu（刘明岩） 5、 网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 11月 20日至 2024年 11月 20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二. 会议议程： （一） 参会人员签到、领取会议资料 （二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三） 主持人宣读股东大会会议须知 （四） 推举计票人和监票人 （五） 逐项审议会议各项议案
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八） 休会（统计表决结果） （九） 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况 （十） 主持人宣读股东大会决议 （十一） 见证律师宣读法律意见书 （十二） 签署会议文件 （十三） 会议结束 议案一 关于为控股公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 公司拟为控股孙公司Implanet向银行申请的融资（含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）提供不超过人民币3,000万元的担保，具体情况如下： 一、 担保情况概述 公司控股孙公司法国Implanet公司因生产经营和发展的资金需求，计划寻求境内外银行融资，公司拟为Implanet公司向银行申请的融资（含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）提供不超过人民币3,000万元的担保，具体担保方式包括但不限于信用担保、存单质押担保等，具体内容以公司与银行最终实际签署的担保合同为准。 董事会提请股东大会授权总经理徐农先生全权代表本公司在批准的担保额度内处理公司为控股孙公司提供担保相关的一切事宜，担保额度及授权的有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。 二、 被担保人基本情况 （一）基本情况 企业名称：Implanet 注册日期：2007年1月23日 注册地址：Technopole Bordeaux Montesquieu, Allée Fran?ois Magendie, 33650 Martillac, France 股权结构：总股本124,968,484股，皆为无限售流通股，公司持有法国Implanet74.56%股权 与上市公司的关系：公司通过全资子公司三友（香港）國際醫療控股有限公司持有法国Implanet74.56%股权，法国Implanet是公司的控股孙公司 主要经营情况介绍： Implanet公司是一家法国医疗科技公司，专注于脊柱内固定拉力带产品的研发和销售，产品线覆盖JAZZ脊柱畸形拉力带系统，JAZZ脊柱退变系统和JAZZ骨折系统，可以治疗包括脊柱侧弯畸形、脊柱退变性疾病和部分脊柱骨折等病症。 同时JAZZ系列产品配有一系列精心设计的专用工具系统，用于装配、连接、拉紧和调整拉力带，操作简便、安全和准确。Implanet公司是目前全球能够提供全面的脊柱内固定拉力带产品和技术的厂家，JAZZ系统在全球与多个著名厂家如美敦力、强生等品牌的现有脊柱内固定产品广泛配合使用，主要客户是脊柱骨科领域内高端医生，擅长脊柱畸形和复杂脊柱疾病，与公司的疗法创新脊柱内固定产品和高端客户群有很好的匹配度和协同作用。Implanet公司销售网络遍布全球，总部位于法国，通过其位于美国、英国和德国的子公司，在欧洲、北美、南美和亚洲等的十多个国家开展商业活动。 （二）财务数据 截止2023年12月31日，Implanet公司资产总额为10,637千欧元，负债总额为10,811千欧元，净资产为-174千欧元。2023年营业收入为7,447千欧元，净利润为-6,676千欧元。（上述数据按照国际财务报告准则编制，已经审计） 截止2024年9月30日，Implanet公司资产总额为12,737千欧元，负债总额为10,647千欧元，净资产为2,090千欧元，营业收入为6,460千欧元，净利润为-2,998千欧元。（上述数据按照国际财务报告准则编制，上述数据未经审计） 影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无 失信被执行人情况：不属于失信被执行人 三、 担保协议的主要内容 公司拟为控股孙公司Implanet向银行申请的融资（含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）提供不超过人民币3,000万元的担保，具体担保方式包括但不限于信用担保、存单质押担保等。公司目前尚未签订相关的担保合同，上述担保金额仅为公司拟提供的担保额度，公司将根据控股公司的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。 四、 担保的原因及必要性 本次担保系为满足公司控股孙公司法国Implanet公司生产经营和发展对资金的需求，支持公司国际业务的经营发展，有利于公司的稳健经营和长远发展，符合公司战略及产业布局。受限于Implanet为法国巴黎泛欧交易所上市公司（股票代码：ALIMP），其他股东未按持股比例提供担保。 被担保对象为公司合并报表范围内的控股孙公司，公司能够充分了解其经营情况，担保风险总体可控。本次对外担保事项不会给公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。 本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年11月5日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为控股公司提供担保的公告》（公告编号：2024-066）。本议案现提请各位股东及股东代表审议。 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 2024年11月20日 中财网
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