佛山照明(000541):北京市康达（广州）律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司控股股东之一致行动人增持股份的法律意见书
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根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，香港华晟的基本情况如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电子集团及香港华晟为有效存续的公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持股份的情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司提供的资料并经核查，增持人作为公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）的一致行动人，本次增持前，广晟集团持有佛山照明股份 129,826,793股，占佛山照明总股本的 8.38%；广晟集团一致行动人电子集团持有佛山照明股份 122,694,246股，占佛山照明总股本的 7.92%；广晟集团一致行动人香港华晟持有佛山照明股份 188,496,430股，占佛山照明总股本的 12.17%；广晟集团一致行动人广晟投资发展有限公司持有佛山照明股份 25,482,252股，占佛山照明总股本的 1.65%。广晟集团及其一致行动人合计持有佛山照明股份 466,499,721股，占佛山照明总股本的 30.12%。 （二）本次增持计划的具体内容 根据佛山照明于 2024年 6月 27日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的《佛山电器照明股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-043），电子集团及香港华晟基于对佛山照明未来发展前景的信心以及价值的认可，拟自 2024年 6月 3日起 6个月内通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法方式增持佛山照明股份，本次拟增持股份数量不低于公司总股本的 1%，且不超过公司总股本的 2%。 （三）本次增持的实施情况 根据公司提供的资料，2024年 6月 3日至 2024年 11月 8日期间，电子集团增持佛山照明 A股 9,500,000股，成交金额为 45,076,494元，成交均价 4.74元/股；香港华晟增持粤照明 B股 8,842,550股，成交金额为 21,068,420港元，成交均价 2.38港元/股。 电子集团及香港华晟合计增持佛山照明股份 18,342,550股，增持比例为 1.18%。根据电子集团、香港华晟出具的《关于股份增持计划实施完成的告知函》，本次增持已结束。 （四）本次增持后增持人的持股情况 根据公司提供的资料及相关公告文件，本次增持后，广晟集团持有佛山照明股份129,826,793股，占佛山照明总股本的 8.38%；广晟集团一致行动人电子集团持有佛山照明股份 132,194,246股，占佛山照明总股本的 8.54%；广晟集团一致行动人香港华晟持有佛山照明股份 197,338,980股，占佛山照明总股本的 12.74%；广晟集团一致行动人广晟投资发展有限公司持有佛山照明股份 25,482,252股，占佛山照明总股本的 1.65%。 广晟集团及其一致行动人合计持有佛山照明股份 484,842,271 股，占佛山照明总股本的31.30%。 综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于发出要约。 根据佛山照明的相关公告文件并经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，广晟集团及其一致行动人电子集团、香港华晟、广晟投资发展有限公司合计持有佛山照明股份 419,803,826股，占佛山照明总股本的 30.82%。2023年 11月，佛山照明完成向特定对象发行股票 186,783,583股，广晟集团认购其中的 46,695,895股。该次发行完成后，广晟集团及其一致行动人电子集团、香港华晟、广晟投资发展有限公司合计持有佛山照明股份由 419,803,826股增加至 466,499,721股，持股比例由 30.82%变更至 30.12%。 该次发行完成后至本次增持首次增持日 2024年 6月 3日前，广晟集团及其一致行动人持有佛山照明股份数量及比例未发生变更。 因此，本次增持前，广晟集团及其一致行动人电子集团、香港华晟、广晟投资发展有限公司合计持有佛山照明股份 466,499,721股，占佛山照明总股本的 30.12%，超过佛山照明已发行股份的 30%，且广晟集团及其一致行动人最近一年持有佛山照明股份比例均不低于 30%。本次增持完成后，增持人最近 12个月内累计增持股份未超过佛山照明已发行股份的 2%。 综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务： （一）佛山照明于 2024年 6月 27日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布《佛山电器照明股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-043）； （二）佛山照明于 2024年 7月 11日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布《佛山电器照明股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份达到 1%的公告》（公告编号：2024-045）； （三）佛山照明于 2024年 9月 4日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布《佛山电器照明股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2024-054）； （四）佛山照明于 2024年 11月 8日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布《佛山电器照明股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-071）。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已按照《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上，本所律师认为，本次增持的增持人具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；本次增持已按照《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司控股股东之一致行动人增持股份的法律意见书》之签章页） 北京市康达（广州）律师事务所 经办律师： 负责人：王学琛 杨 彬 谢焱 2024年 11月 8日 中财网
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