康乐卫士(833575):中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司股权激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就的核查意见

时间：2024年11月08日 23:36:01 中财网

原标题:康乐卫士:中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司股权激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司
股权激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京康乐卫士生物技术股份（以下简称“康乐卫士”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之第二个锁定期解除限售条件成就事项进行了审慎核查，具体如下： 一、本期限制性股票授予及解除限售情况
（一）限制性股票授予情况
公司分别于 2019年 8月 23日、2019年 9月 10日召开第三届董事会第二次会议、2019年第七次临时股东大会，审议通过《关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司限制性股票激励计划》《2019年第二次股票发行方案》等议案，本次限制性股票激励计划授予日在激励计划经股东大会审议通过且计划激励涉及的定向发行获得全国股转系统备案后并在中国证券登记结算有限公司完成新增股份登记之日。具体情况如下：
授予日期：2019年 11月 4日
授予人数：26人
授予对象类型：董事、高级管理人员和核心员工等
授予数量：600万股
（二）历次限制性股票解除限售及调整情况
1、因权益分派导致的限制性股票数量及回购价格调整情况
公司股权激励计划限制性股票授予后至本核查意见出具日，共实施一次权益分派，公司 2023年第一季度权益分派以总股本 14,060.00万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，分红后公司总股本增至 28,120.00万股。

公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议及 2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票方案及调整回购数量、回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。根据《激励计划》相关规定，公司回购注销 2名因个人原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并对限制性股票回购价格及数量做相应调整，其中回购价格调整为 0.56元/股，回购数量调整为 26.00万股。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票方案的公告》《回购股份注销完成暨股份变动公告》。

本次回购完成后，《激励计划》其余 24名激励对象合计持有限制性股票数量1,174.00万股。

2、限制性股票激励计划第一期解除限售
2024年 1月 22日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，公司《激励计划》第一期解除限售条件成就，公司按照相关规定办理了限制性股票第一期解限售事宜，解除限售数量 110.40万股。具体内容详见公司披露的《股权激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就公告》《股权激励计划限制性股票解除限售公告》。

本次为公司限制性股票激励计划第二期解除限售，截至本意见披露日，《激励计划》24名激励对象合计持有限制性股票数量 1,063.60万股。

二、解除限售条件成就情况
（一）解除限售条件成就情况说明
1、限售期届满
根据公司《激励计划》的相关内容，授予的限制性股票适用不同的锁定期，均自授予日起计，分三期解锁，具体如下安排：

解锁期数	解锁日期	解锁比例
第一期解锁	自授予日起满 3年后的首个交易日	40%
第二期解锁	自授予日起满 4年后的首个交易日	40%
第三期解锁	自授予日起满 5年后的首个交易日	20%

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股本、配股同时锁定（派发的现金红利不适用），不得出售或以其他方式转让，该等新增股份锁定期的截止日与其对应的限制性股票的锁定期一致。授予公司董事、高级管理人员的限制性股票，其解锁和转让还应当符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

本次限制性股票激励计划的授予日为限制性股票的登记日即 2019年 11月 4日，限制性股票的第二期锁定期于 2023年 11月 3日届满。

根据公司《激励计划》，为享受递延纳税政策，根据财政部、国家税务总局联合印发《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）的有关规定，公司在锁定期满后再设限售期一年,限制性股票的第二期限售期于 2024年 11月 3日届满。

2、解除限售条件成就情况说明
根据公司《激励计划》，在解锁日，同时满足下列条件时，公司按照《激励计划》的规定为激励对象获授的限制性股票进行解锁：

序号	解除限售条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 为无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内发生重大违法违规行为；	公司未发生 前述情形， 满足解除限 售条件
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的， 或涉嫌违法违规行为被中国证监会立案调查尚未作出结论的； （2）具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事及高级 管理人员情形和具有《公司法》第一百四十八条规定的禁止行为的（根 据现行有效的《公司法(2023 修订)》，相关法条已更新为第一百七十八 条和第百八十一条）； （3）公司董事会认定有其他严重违反公司规章制度、劳动合同和《廉	1、王志斌、 贠炳岭 2名 激励对象因 个人原因离 职，其所持 股份已由公 司回购注 销；
序号	解除限售条件	成就情况
	洁自律承诺书》有关规定的情形。（包括但不限于：《限制性股票激励计 划（草案）》第八章规定的“第三种情形”；违反国家有关法律、行政法 规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；因犯罪被追究刑事 责任的；严重失职、渎职；受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术 秘密、违反有关竞业禁止的规定等损害公司利益、声誉等违法违规违纪 行为，给公司造成损失的；激励对象存在其他公司董事会认定的严重损 害公司利益的行为。）或涉嫌存在前述情形，有关部门或公司董事会正 在调查但尚未作出认定结论的； （4）因犯罪行为被依法追究刑事责任，或因涉嫌犯罪行为被立案侦查 尚未作出最终结论的； （5）激励对象在锁定期间年度绩效考核均为 B级以上者可解锁 100% 绩效考核为 C级者可解锁 80%，考绩效核 C级以下者取消本次解锁， 由公司进行回购注销或用于股权激励。	2、其余 24 名激励对象 未发生前述 （1）至（4 情形，年度 绩效考核均 为B级以上 满足100%解 除限售条件

综上，截至解锁日，24名激励对象获授的限制性股票第二期解锁条件均已满足；截至 2024年 11月 3日，公司股权激励计划限制性股票第二期解除限售条件已成就。本期解除限售条件成就人数 24人，本期解除限售条件成就股票数量469.60万股。

（二）对不符合解除限售条件的限制性股票的回购注销
股权激励对象王志斌、贠炳岭已于 2022年因个人原因离职，根据《激励计划》相关规定已不符合股权激励条件，其持有的已获授尚未解除限售的 260,000股限制性股票已由公司回购注销。

三、解除限售具体情况
（一）解除限售条件成就明细表

序号	姓名	目前在公司担任职务	解除限售条件 成就的股份数 量（股）	剩余限制性股 票数量（股）	解除限售条 件成就数量 占获授数量 的比例
一、董事、高级管理人员
1	郝春利	副董事长、首席运营官	1,272,000	636,000	40.00%
2	刘永江	董事长、首席科学官	800,000	400,000	40.00%
3	董微	首席财务官	320,000	160,000	40.00%
4	仪传超	副总裁	320,000	160,000	40.00%
5	沈益国	副总裁	320,000	160,000	40.00%
序号	姓名	目前在公司担任职务	解除限售条件 成就的股份数 量（股）	剩余限制性股 票数量（股）	解除限售条 件成就数量 占获授数量 的比例
6	张海江	副总裁	320,000	160,000	40.00%
7	张瑞霞	副总裁	80,000	40,000	40.00%
董事、高级管理人员小计	3,432,000	1,716,000	40.00%
二、核心员工
1	张爱君	核心员工	80,000	40,000	40.00%
2	李艳华	核心员工	80,000	40,000	40.00%
3	王举闻	核心员工	80,000	40,000	40.00%
4	徐瑞	核心员工	80,000	40,000	40.00%
5	银飞	核心员工	80,000	40,000	40.00%
6	伍树明	核心员工	80,000	40,000	40.00%
7	陈晓	核心员工	80,000	40,000	40.00%
8	姜绪林	核心员工	80,000	40,000	40.00%
9	高文双	核心员工	80,000	40,000	40.00%
10	高俊	核心员工	80,000	40,000	40.00%
11	刘玉莹	核心员工	80,000	40,000	40.00%
12	沈迩萃	核心员工	80,000	40,000	40.00%
13	张尧	核心员工	80,000	40,000	40.00%
14	于泓洋	核心员工	80,000	40,000	40.00%
15	蒋敦泉	核心员工	80,000	40,000	40.00%
16	陈丹	核心员工	40,000	20,000	40.00%
17	李玲	核心员工	24,000	12,000	40.00%
核心员工小计	1,264,000	632,000	40.00%
合计	4,696,000	2,348,000	40.00%

上述名单中，无单独或合计持有挂牌公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其中，张瑞霞在本次股权激励限制性股票授予时为公司核心员工，自 2020年 7月担任公司副总裁。

（二）实际可解除限售情况

序号	姓名	目前在公司担任职务	解除限售条 件成就的股 份数量（股）	因实际控制人、 董事或高管身 份等须继续限 售数量（股）	实际可解 除限售数 量（股）
一、董事、高级管理人员
序号	姓名	目前在公司担任职务	解除限售条 件成就的股 份数量（股）	因实际控制人、 董事或高管身 份等须继续限 售数量（股）	实际可解 除限售数 量（股）
1	郝春利	副董事长、首席运营官	1,272,000	1,272,000	0
2	刘永江	董事长、首席科学官	800,000	800,000	0
3	董微	首席财务官	320,000	320,000	0
4	仪传超	副总裁	320,000	320,000	0
5	沈益国	副总裁	320,000	320,000	0
6	张海江	副总裁	320,000	320,000	0
7	张瑞霞	副总裁	80,000	80,000	0
董事、高级管理人员小计	3,432,000	3,432,000	0
二、核心员工
1	张爱君	核心员工	80,000	0	80,000
2	李艳华	核心员工	80,000	0	80,000
3	王举闻	核心员工	80,000	80,000	0
4	徐瑞	核心员工	80,000	0	80,000
5	银飞	核心员工	80,000	0	80,000
6	伍树明	核心员工	80,000	80,000	0
7	陈晓	核心员工	80,000	0	80,000
8	姜绪林	核心员工	80,000	0	80,000
9	高文双	核心员工	80,000	0	80,000
10	高俊	核心员工	80,000	0	80,000
11	刘玉莹	核心员工	80,000	0	80,000
12	沈迩萃	核心员工	80,000	0	80,000
13	张尧	核心员工	80,000	0	80,000
14	于泓洋	核心员工	80,000	0	80,000
15	蒋敦泉	核心员工	80,000	0	80,000
16	陈丹	核心员工	40,000	0	40,000
17	李玲	核心员工	24,000	0	24,000
核心员工小计	1,264,000	160,000	1,104,000
合计	4,696,000	3,592,000	1,104,000

注：上述激励对象中，郝春利、刘永江、仪传超等 9人系公司董事、高级管理人员、核心技术人员等，因公司在北交所公开发行并上市的股份锁定承诺，其本次解除限售条件成就的股份需继续限售。

四、本次事项履行的审议程序及相关意见
公司于 2024年 11月 6日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会、监事会对《激励计划》之第二期锁定期解除限售条件成就发表了同意的核查意见。

北京观韬律师事务所出具了《关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司股权激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就事宜的法律意见书》。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次关于股权激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，同意对解除限售条件成就的激励对象的限制性股票解除限售。

（以下无正文）