康乐卫士(833575):股权激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就公告
北京康乐卫士生物技术股份有限公司 股权激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带法律责任。 根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及《北京康乐卫士生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等有关规定，公司根据《激励计划》授予的限制性股票第二期锁定期解除限售条件已成就。具体情况如下： 一、审议及表决情况 公司于2024年11月6日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会、监事会对《激励计划》之第二期锁定期解除限售条件成就发表了同意的核查意见。 二、本期限制性股票授予及解除限售情况 （一）限制性股票授予情况 公司分别于2019年8月23日、2019年9月10日召开第三届董事会第二次会议、2019年第七次临时股东大会，审议通过《关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司限制性股票激励计划》《2019年第二次股票发行方案》等议案，本次限制性股票激励计划授予日在激励计划经股东大会审议通过且计划激励涉及的定向发行获得全国股转系统备案后并在中国证券登记结算有限公司完成新增股份登记之日。具体情况如下： 授予日期：2019年11月4日 授予人数：26人 授予对象类型：董事、高级管理人员和核心员工等 授予数量：600万股 （二）历次限制性股票解除限售及调整情况 1、因权益分派导致的限制性股票数量及回购价格调整情况 公司股权激励计划限制性股票授予后至本公告披露日，共实施一次权益分派，公司2023年第一季度权益分派以总股本14,060.00万股为基数，向全体股东每10股转增10股，分红后公司总股本增至28,120.00万股。 公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议及2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票方案及调整回购数量、回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。根据《激励计划》相关规定，公司回购注销 2名因个人原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并对限制性股票回购价格及数量做相应调整，其中回购价格调整为0.56元/股，回购数量调整为26.00万股。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票方案的公告》《回购股份注销完成暨股份变动公告》。 本次回购完成后，《激励计划》其余24名激励对象合计持有限制性股票数量1,174.00万股。 2、限制性股票激励计划第一期解除限售 2024年1月22日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，公司《激励计划》第一期解除限售条件成就，公司按照相关规定办理了限制性股票第一期解限售事宜，解除限售数量110.40万股。具体内容详见公司披露的《股权激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就公告》《股权激励计划限制性股票解除限售公告》。 本次为公司限制性股票激励计划第二期解除限售，截至本公告披露日，《激励计划》24名激励对象合计持有限制性股票数量1,063.60万股。 三、解除限售条件成就情况 （一）解除限售条件成就情况说明 1、限售期届满 根据公司《激励计划》的相关内容，授予的限制性股票适用不同的锁定期，均自授予日起计，分三期解锁，具体如下安排：
锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股本、配股同时锁定（派发的现金红利不适用），不得出售或以其他方式转让，该等新增股份锁定期的截止日与其对应的限制性股票的锁定期一致。授予公司董事、高级管理人员的限制性股票，其解锁和转让还应当符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的要求。 本次限制性股票激励计划的授予日为限制性股票的登记日即2019年11月4日，限制性股票的第二期锁定期于2023年11月3日届满。 根据公司《激励计划》，为享受递延纳税政策，根据财政部、国家税务总局联合印发《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）的有关规定，公司在锁定期满后再设限售期一年,限制性股票的第二期限售期于2024年11月3日届满。 2、解除限售条件成就情况说明 根据公司《激励计划》，在解锁日，同时满足下列条件时，公司按照《激励计划》的规定为激励对象获授的限制性股票进行解锁：
（二）对不符合解除限售条件的限制性股票的回购注销 股权激励对象王志斌、贠炳岭已于2022年因个人原因离职，根据《激励计划》相关规定已不符合股权激励条件，其持有的已获授尚未解除限售的 26.00万股限制性股票已由公司回购注销。 四、解除限售具体情况 （一）解除限售条件成就明细表
（二）实际可解除限售情况
五、相关审核意见 （一）薪酬与考核委员会意见 经审阅，公司及激励对象未发生《激励计划》所列示的负面情形，激励对象达到绩效考核要求，公司股权激励计划限制性股票第二期解除限售条件已成就，满足解除限售条件的激励对象主体资格合法、有效。《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》审议和表决程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 综上，公司薪酬与考核委员会同意该议案。 （二）监事会意见 经审查，公司及激励对象未发生《激励计划》所列示的负面情形，激励对象达到绩效考核要求。满足解除限售条件的激励对象主体资格合法、有效。审议程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，公司监事会认为：《激励计划》限制性股票第二期解除限售条件已成就。同意公司按照相关规定办理《激励计划》限制性股票第二期解限售事宜。 （三）律师法律意见 北京观韬律师事务所律师认为，截至其法律意见书出具之日，本次股权激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就已经取得现阶段必要的批准，24名激励对象持有的合计4,696,000股限制性股票的解除限售条件已成就，公司本次解除限售尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。 （四）保荐机构意见 经核查，中信证券认为，公司本次关于股权激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意对解除限售条件成就的激励对象的限制性股票解除限售。 六、备查文件 1、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议》 2、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届监事会第三十四次会议决议》 3、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议决议》 4、《北京观韬律师事务所关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司股权激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就事宜的法律意见书》 5、《中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司股权激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就的核查意见》 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 董事会 2024年11月8日 中财网
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