三友科技(834475):回购注销部分限制性股票方案公告
三门三友科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票方案公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 三门三友科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 11月 8日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》，拟对 2023年股权激励计划首次授予中不再具备激励对象资格的 3人已获授但尚未解除限售的 34,800股限制性股票进行回购注销，本议案尚需提交 2024年第六次临时股东大会审议。公司监事会、独立董事发表了同意的意见。北京天元（杭州）律师事务所就本次回购注销 2023年股权激励计划部分限制性股票的合法合规性出具了法律意见。 二、定向回购类型及依据 定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销 定向回购依据： （一）根据公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“1、激励对象发生职务变更”之“（1）若激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员”的规定：则取消其激励对象资格，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。 鉴于 2023年激励计划首次授予的 1名激励对象因成为监事不再纳入激励对象范围，公司将在 2024年第六次临时股东大会审议通过后，对其持有已获授但尚未解除限售的限制性股票 9,700股予以回购注销。 （二）根据公司《激励计划》中“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“2、激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为以及主动辞职、合同到期不再续约的”的规定：其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。 鉴于 2023年激励计划首次授予的 2名激励对象因个人原因辞职，公司与其解除了劳动合同，公司将在 2024年第六次临时股东大会审议通过后，对上述激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 25,100股予以回购注销。 三、回购基本情况 1、回购注销对象：核心员工单卫兴、俞豪勇、泮琦 2、回购注销数量：34,800股 3、回购注销数量占公司总股本的比例：0.034% 4、回购注销价格：3.57元/股（调整后） 本激励计划限制性股票首次授予后，公司共实施一次权益分派，具体如下： 公司 2023年年度权益分派方案：以公司股权登记日应分配股数 102,660,800股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本 102,930,000股减去回购的股份269,200股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每 10股派 1.20元人民币现金。公司 2023年年度权益分派已于2024年 7月 9日实施完毕。 根据《激励计划》“第十一章 限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，本激励计划限制性股票的回购价格调整方法为：“派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。” 根据权益分派方案，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每 10 股分红金额÷ 10）÷总股本 =102,660,800*（ 1.20÷ 10）÷102,930,000=0.1196862； 本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格 P＝3.69-0.1196862≈3.57元/股。 5、回购注销资金金额：124,236元，计算过程为：3.57元/股×34,800股=124,236元。 6、回购资金来源：公司自有资金。
五、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上市地位影响的分析 本次回购注销首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 六、防范侵害债权人利益的相关安排 根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。 七、备查文件目录 （一）《三门三友科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》； （二）《三门三友科技股份有限公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议》； （三）《三门三友科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》； （四）《三门三友科技股份有限公司监事会关于2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票方案的核查意见》； （五）《北京天元（杭州）律师事务所关于三门三友科技股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见》。 三门三友科技股份有限公司 董事会 2024年 11月 8日 中财网
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