三友科技(834475):2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
三门三友科技股份有限公司 关于2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 三门三友科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 11月 8日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3号》”）、公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司 2023年第二次临时股东大会的批准和授权，认为本激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年9月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事张彦周作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于拟认定公司核心员工的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 2、2023年9月22日至2023年10月2日，公司对本次激励计划首次授予 激励对象及拟认定核心员工的名单通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。具体内容详见公司于2023年10月9日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-064）和《三门三友科技股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-065）。 3、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。 2023年10月17日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《三门三友科技股份有限公司关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-068）。 4、2023年10月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此议案审议同意。 5、2024年3月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案。2024年4月24日，公司已完成对离职激励对象部分限制性股票的回购注销工作，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2024-023）。 6、2024年8月20日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》及《关于公司<2023年股权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。 7、2024年8月20日至2024年8月29日，公司对本次激励计划预留授予 激励对象及拟认定核心员工的名单通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划预留授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。具体内容详见公司于2024年8月30日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-096）和《监事会关于公司2023年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-097）。 8、2024年9月5日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。 同日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》。公司监事会对2023年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此议案审议同意。 9、2024年11月8日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。 二、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）本激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期已届满 根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。本激励计划首次授予部分的登记日为2023年11月8日，第一个限售期于2024年11月8日届满。 （二）本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定的第一个解除限售期的各项解除限售条件：
三、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体情况 1、限制性股票解除限售的基本情况 （1）授予日：2023年10月18日 （2）登记日：2023年11月8日 （3）授予价格：3.69元/股 （4）解除限售数量：783,000股 （5）解除限售人数：46人 2、限制性股票解除限售条件成就明细表
（2）本次解除限售条件成就人员中，激励对象张弛、楼爱飞及龚力在《2023年股权激励计划》限制性股票首次授予时均为公司核心员工，目前均担任公司董事。 （3）上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。 四、相关审核意见 （一）独立董事专门会议意见 公司于2024年11月8日召开第四届董事会第四次独立董事专门会议，审议并通过《关于2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。各位独立董事认为公司2023年股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期于2024年11月8日届满，46名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就；根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的46名激励对象共计783,000股限制性股票办理解除限售暨上市流通的相关事宜。 同意公司为其办理相应的解除限售手续。 （二）监事会核查意见 根据《激励计划》的相关规定，本次可解除限售的激励对象人数为46名，可解除限售的限制性股票数量为783,000股，占公司目前总股本的0.76%。公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效且公司业绩考核目标已达成、限制性股票锁定期已届满，公司2023年股权激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期解除限售条件已经成就。监事会同意后续公司向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理本次解除限售股票的手续。 （三）法律意见书结论性意见 北京天元（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售、本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的相应条件均已满足；本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项须经公司股东大会审议通过，本次解除限售、本次回购注销事项尚须根据《管理办法》及北京证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理相关手续，本次回购注销事项还须按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。 （四）独立财务顾问的专业意见 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和本激励计划有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、备查文件目录 （一）《三门三友科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》； （二）《三门三友科技股份有限公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议》； （三）《三门三友科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》； （四）《三门三友科技股份有限公司监事会关于2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票方案的核查意见》； （五）《北京天元（杭州）律师事务所关于三门三友科技股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见》； （六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三门三友科技股份有限公司2023年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。 三门三友科技股份有限公司 董事会 2024年 11月 8日 中财网
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