三友科技(834475):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三门三友科技股份有限公司2023年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关 于 三门三友科技股份有限公司 2023年股权激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就 相关事项 之 独立财务顾问报告 目 录 一、释 义 ................................................................................................................................. 3 二、声 明 ................................................................................................................................. 4 三、基本假设 .......................................................................................................................... 5 四、股权激励计划的批准与授权 .......................................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 9 （一）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 .............................................. 9 （二） 本次解除限售的具体情况 ................................................................................... 10 （三）结论性意见 ............................................................................................................ 12 六、备查文件及咨询方式 .................................................................................................... 13 （一）备查文件 ................................................................................................................ 13 （二）咨询方式 ................................................................................................................ 13 一、释义
。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由三友科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划解除限售事项对三友科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三友科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划解除限售事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划解除限售涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、股权激励计划的批准与授权 1、2023年 9月 21日，三门三友科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事张彦周作为征集人就公司 2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于拟认定公司核心员工的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 9月 22日至 2023年 10月 2日，公司对本次激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。具体内容详见公司于 2023年 10月9日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-064）和《三门三友科技股份有限公司监事会关于公司 2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-065）。 3、2023年 10月 16日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。 2023年 10月 17日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-068）。 4、2023年 10月 18日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对 2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此议案审议同意。 5、2024年 3月 14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案。2024年 4月 24日，公司已完成对离职激励对象部分限制性股票的回购注销工作，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2024-023）。 6、2024年 8月 20日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》及《关于公司<2023年股权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。 7、2024年 8月 20日至 2024年 8月 29日，公司对本次激励计划预留授予激励对象及拟认定核心员工的名单通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划预留授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。具体内容详见公司于 2024年 8月 30日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-096）和《监事会关于公司 2023年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-097）。 8、2024年 9月 5日，公司召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。 同日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2023年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》。公司监事会对2023年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此议案审议同意。 9、2024年 11月 8日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，三友科技本期首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》《监管指引第 3号》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 一、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期已届满 根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。本激励计划首次授予部分的登记日为2023年11月8日，第一个限售期于2024年11月8日届满。 二、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定的第一个解除限售期的各项解除限售条件：
（二）本次解除限售的具体情况 1、限制性股票解除限售的基本情况 （1）授予日：2023年 10月 18日 （2）登记日：2023年 11月 8日 （3）授予价格：3.69元/股 （4）解除限售数量：783,000股 （5）解除限售人数：46人 2、限制性股票解除限售条件成就明细表
（2）本次解除限售条件成就人员中，激励对象张弛、楼爱飞及龚力在《2023年股权激励计划》限制性股票首次授予时均为公司核心员工，目前均担任公司董事。 （3）上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。 （三）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为： 截至本报告出具日，公司 2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3号》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和本激励计划有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《三门三友科技股份有限公司关于 2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》； 2、《三门三友科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》； 3、《三门三友科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》； 4、《三门三友科技股份有限公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议》； 5、《三门三友科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人： 孙伏林 联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编： 200052 中财网
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