[担保]天山铝业(002532):公司对全资孙公司提供担保
关于公司对全资孙公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：公司本次对下属全资孙公司 MIGHTY SKY INTERNATIONAL PTE. LTD.提供担保，属于对资产负债率超过 70%的对象提供担保。敬请投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 （一）担保情况 1．根据公司业务的发展和生产经营的需要，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”、“公司”或“本公司”）为上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行（以下简称“浦发银行南宁分行”）对本公司全资孙公司靖西天桂铝业有限公司（以下简称“靖西天桂”）享有的 50,000万元人民币主债权提供最高额保证担保。 2．公司注册于新加坡的全资孙公司 MIGHTY SKY INTERNATIONAL PTE. LTD（以. 下简称“新加坡昊天”）与 LATIP NG先生就收购 PT Inti Tambang Makmur并间接取得三家矿业子公司的控制权事宜，于 2023年 2月 23日签订《关于印度尼西亚西加里曼丹省桑高区部分矿藏未来开采的风险勘探协议》以及于 2024年11月 7日签订《风险勘探协议修改协议》（前述协议统称为“风险勘探协议及修改协议”），约定：由新加坡昊天委托一名独立地质勘探顾问就三家矿业子公司的合格铝土矿储量及其分布情况进行勘探并提供相应储量报告，新加坡昊天与LATIP NG先生将根据储量报告记载的合格铝土矿储量计算新加坡昊天与 LATIP NG先生之间的款项支付义务；根据储量报告，若合格铝土矿储量不小于 3,000万干吨，则由新加坡昊天向 LATIP NG先生支付“总储量付款”，任何情形下，总储量付款不超过 13,500万美元。 项下付款义务，本公司承诺按所出具的承诺函所载列的条件提供不超过 13,500万美元的担保。 （二）担保审议情况 公司分别于 2023年 12月 1日、2023年 12月 28日召开第六届董事会第五次会议和 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 2024年度对外担保额度预计的议案》。根据上述决议，在未来连续 12个月内，公司和全资子公司、全资孙公司为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项提供担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），担保总额度不超过 299亿元，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、资产抵押担保、质押担保等，担保额度期限自 2024年 1月 1日起至 2024年 12月 31日止。实际担保的金额及担保额度有效期，在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度有效期为准，公司和全资子公司、全资孙公司可以对资产负债率超过 70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。最近一期资产负债率不超过 70%的全资子公司、全资孙公司之间可分别按照实际情况调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司），最近一期资产负债率超过 70%和不超过 70%的公司之间不得调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司）。股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体内容详见公司 2023年 12月 2日、2023年 12月 29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第五次会议决议公告》《2023年第四次临时股东大会决议公告》。 二、担保额度使用情况 截至本次担保行为发生前，新加坡昊天无可用担保额度，为便于后期业务开展，现将公司下属全资孙公司江阴新仁铝箔科技有限公司（以下简称“江阴新仁铝箔科技”）尚未使用的 10亿元担保额度调剂给新加坡昊天使用，担保额度调出方江阴新仁铝箔科技和调入方新加坡昊天的资产负债率均超过 70%，符合第六届董事会第五次会议和 2023年第四次临时股东大会关于担保额度调剂使用的规定。 本次担保额度调剂情况如下： 单位：万元人民币
本次担保后，担保额度使用情况如下： 单位：万元人民币
三、被担保方基本情况 （一）公司名称：靖西天桂铝业有限公司 统一社会信用代码：91451025MA5KYFWF7J 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：曾超林 注册资本：壹拾捌亿元整 成立日期：2017年 2月 13日 住所：靖西市武平镇马亮村（马亮屯向北 500米） 经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；建设工程设计；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程勘察；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；合成材料销售；货物进出口；专用设备修理；仪器仪表修理；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；运输设备租赁服务；电气设备修理；金属制品修理；固体废物治理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；建筑材料销售；五金产品零售；保温材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；土壤环境污染防治服务；选矿；常用有色金属冶炼（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司通过天铝有限间接持有靖西天桂 100%的股权。 被担保方靖西天桂最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元人民币
（二）公司名称：MIGHTY SKY INTERNATIONAL PTE. LTD. 类型：有限责任公司 成立日期：2022年 6月 1日 注册资本：1美元 地址： 250 NORTH BRIDGE ROAD #15-01 RAFFLES CITY TOWER SINGAPORE (179101) 商业登记号码：202218896C 经营范围：国际贸易、对外投资 公司通过全资子公司上海天铝申锟矿业科技有限公司间接持有新加坡昊天100%的股权。 被担保方新加坡昊天最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元人民币
四、担保协议和承诺函的主要内容 （一）根据公司与浦发银行南宁分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容： 1、保证方式：连带责任保证。 2、最高担保额：人民币伍亿元整（￥500,000,000.00）。 3、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任,保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。 债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。 （二）为担保新加坡昊天履行与 LATIP NG先生签订的风险勘探协议及修改协议项下付款义务，公司出具了承诺函，其主要内容： 1、担保金额：不超过 13,500万美元。 2、担保方式及责任承担： （1）以 LATIP NG先生全面履行风险勘探协议及修改协议为前提，公司承诺促使新加坡昊天按时履行风险勘探协议及修改协议项下的所有付款义务； （2）以 LATIP NG先生全面履行风险勘探协议及修改协议为前提，如新加坡昊天未支付风险勘探协议及修改协议项下或与其相关的任何到期款项，公司在收到 LATIP NG先生书面要求并经公司核对确认无误后，向 LATIP NG先生支付相关款项，公司在本承诺函下的责任总额不超过 13,500万美元。 五、董事会意见 本次担保事项已经公司第六届董事会第五次会议和 2023年第四次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。 公司为靖西天桂和新加坡昊天提供担保，有利于靖西天桂融资业务和新加坡昊天经营业务的正常开展，靖西天桂资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，新加坡昊天系公司境外投资的持股平台，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围之内。 靖西天桂、新加坡昊天未就上述担保提供反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《公司章程》相违背的情况。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为 244.70亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的 101.50%，其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为 244.70亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的 101.50%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为 0元。公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为 67.96亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的 28.19%。 公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。 七、备查文件 1、第六届董事会第五次会议决议； 2、2023年第四次临时股东大会决议； 3、公司与浦发银行南宁分行签订的《最高额保证合同》； 4、公司为担保新加坡昊天履行与 LATIP NG先生签订的风险勘探协议及修改协议项下付款义务而出具的承诺函。 特此公告。 天山铝业集团股份有限公司董事会 2024年 11月 11日 中财网
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