[收购]长飞光纤(601869):长飞光纤光缆股份有限公司关于签署股权收购框架协议
关于签署股权收购框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已与El.En. S.p.A.（以下简称“El.En.”）签署《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），拟以现金方式收购El.En.附属公司奔腾激光（浙江）股份有限公司（以下简称“奔腾激光”）及Cutlite Penta S.r.l.（以下简称“Cutlite”，与奔腾激光合称“标的公司”）控股股权。 ? 公司拟出资人民币29,870.0000万元，收购El.En.持有的奔腾激光28,698,288股股份，对应59.1837%的股权；及出资欧元1,654.6848万元，收购El.En.持有的Cutlite欧元334,956元注册资本，并出资欧元253.2035万元，认购Cutlite增发的欧元51,256元注册资本，认购完成后，公司在Cutlite的持股比例将为70.0604%（以下合称“本次交易”）。本次交易公司支付的对价总额折合人民币约为44,885.0809万元。 ? 本次交易完成后，奔腾激光及Cutlite将成为本公司子公司，纳入本公司合并财务报表范围内。 ? 本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，无需经公司股东大会审议批准。 ? 风险提示： 1、本次签署的框架协议系本公司与El.En.就本次交易达成的初步意向，交易各方需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签署正式收购协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。 2、标的公司的经营业绩受宏观政策、经济周期、市场竞争等多种因素影响，在业务整合及实际经营中存在业绩不及预期的经营风险。 3、本次交易尚需取得境内及境外相关行政主管机构的审批或备案后方可实施，可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。 公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律法规及时披露项目进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。 一、 本次交易概述 2024年 10月 30日，公司召开第四届董事会第十次会议，以同意 12票、反对 0票、弃权 0票的表决结果审议通过了《关于收购 El.En. S.p.A.下属公司奔腾激光（浙江）股份有限公司及 Cutlite Penta S.r.l.控股股权的议案》，同意公司与标的公司控股股东 Ot-las S.r.l.（以下简称“Ot-las”）之控股股东 El.En.签署框架协议；同意公司以现金方式收购奔腾激光 59.1837%股权，以现金收购及认购出资额形式收购 Cutlite共计 70.0604%股权；并授权公司总裁依据框架协议确定的主要交易条件行使具体决策权，拟定及签署股权交易协议等后续相关交易文件，并办理相关交割手续。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。 为了避免第三方在框架协议签署前提前获知公司的收购意向及拟支付的对价信息，给本次交易带来额外的不确定性，从而损害公司和股东的利益，根据公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，公司在 2024年 10月 30日第四届董事会第十次会议审议通过相关议案后履行了暂缓披露的相关程序。2024年 11月 8日，公司与 El.En.签署框架协议，暂缓披露情形已消除。 框架协议签署后，公司与交易对方将继续积极对本次交易方案进行沟通、论证、协商，并据此签署本次交易的正式协议，明确相关事项。 本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，无需经公司股东大会审议批准。 二、 交易对方的基本情况 公司名称：El.En. S.p.A. 注册地址：Calenzano (FI) – Via Baldanzese no. 17 商业登记号：03137680488 公司介绍：El.En.是全球领先的激光技术公司，总部位于意大利佛罗伦萨，于意大利证券交易所上市，股票代码为 ELN。El.En.主要从事激光系统和设备的研发、生产和销售，广泛应用于工业、医疗、美容和科研领域。El.En.的产品包括激光切割机、激光焊接机、医疗激光器以及用于美容和皮肤治疗的激光系统。
El.En.已在 2024年 8月完成将 Cutlite分拆出奔腾激光。2024年上半年，奔腾激光（不含该期间其子公司 Cutlite）未经审计营业收入约为人民币 33,629.8万元、净利润约为人民币-4,030.7万元；截至 2024年 6月 30日，奔腾激光总资产约为人民币 133,714.7万元、总负债约为人民币 93,422.3万元、净资产约为人民币 40,292.4万元。 2、Cutlite主要财务数据 根据 EY S.p.A. 出具的标准无保留意见的 2023年度审计报告，Cutlite 2022年度及 2023年度经审计主要财务数据如下：
四、 框架协议的主要内容 （一）交易各方 甲方：长飞光纤光缆股份有限公司 乙方：El.En. S.p.A. 甲方、乙方合称为双方，单独称为一方。 （二）框架协议的主要内容 1、交易安排约定 公司初步同意以总价人民币 29,870.0万元由其自身或其指定子公司收购 Ot-las持有的奔腾激光共计 28,698,288股股份（以下简称“奔腾激光转让”）。该价格是基于双方一致认可的奔腾激光股权价值人民币 50,470.0万元，该价值参考了奔腾激光截至 2023年 12月 31日的经审计财务报表和截至 2024年 6月 30日的未经审计财务报表。El.En.同意促使 Ot-las将奔腾激光转让股份出售给公司或其指定子公司。前述交易完成后，公司将持有奔腾激光 59.1837%的股权。 公司初步同意以对价欧元 1,654.6848万元由其自身或其指定子公司收购 Ot-las持有的 Cutlite共计欧元 334,956元注册资本（以下简称“Cutlite转让”），随后由其自身或其指定子公司以对价欧元 253.2035万元认购 Cutlite增发的欧元51,256元注册资本（以下简称“Cutlite认购”）。该价格是基于双方一致认可的Cutlite的股权价值欧元 2,470.0万元，该价值参考了 Cutlite截至 2023年 12月 31日的经审计财务报表和截至 2024年 6月 30日的未经审计财务报表。El.En.同意促使 Ot-las将 Cutlite转让股份出售给公司或其指定子公司，并与公司一同促使Cutlite将增发的注册资本出售给公司或其指定子公司。前述 Cutlite股权转让及增资交易完成后，公司将持有 Cutlite70.0604%的股权。 2、业绩目标约定 公司、Ot-las及其他相关方将在后续商讨中拟定奔腾激光及 Cutlite在 2025年至 2027年的相关业绩目标。若拟定的相关业绩目标未能完成，El.En.应当促使Ot-las向公司退还公司支付的奔腾激光转让、Cutlite转让和 Cutlite认购总对价的5%。 公司、Ot-las及其他相关方将在后续商讨中拟定 Cutlite在 2025年至 2027年的相关业绩目标。若相关业绩目标达成，持有 Cutlite股权的 Cutlite核心管理团队有权要求公司购买其持有的 Cutlite的全部或部分股份，并提供书面通知，指定要转让的 Cutlite股份数量。鉴于进一步提供有吸引力的留任和激励措施的需要，公司、Ot-las和 Cutlite将讨论当 Cutlite在 2025年至 2027年实现部分相关业绩目标时，公司将授予 Cutlite团队要求公司购买其持有的 Cutlite的全部或部分股份的权利。相关股份购买的对价将基于 Cutlite在 2027年实现的盈利水平。 前述奔腾激光及 Cutlite在 2025年至 2027年的财务报表及业绩目标达成情况，将由本公司认可的审计师进行审计。 3、少数股东股权购买 未经公司事先书面同意，奔腾激光的少数股东在奔腾激光发布 2027年经审计的财务报表之前，不得直接或间接出售、出租、转让、捐赠、信托、授予、许可、抵押、质押、留置、担保转让、委托经营或以其他任何方式处置其持有的奔腾激光股份。在 2027年财务报表发布日或之后，奔腾激光的少数股东有权要求公司购买其持有的奔腾激光的全部或部分股份，并提供书面通知，指定要转让的股份数量。公司将以奔腾激光经本公司认可的审计师审计后的 2027年末股东权益的一定倍数的每股价格购买相应部分的股份。 未经公司事先书面同意，Ot-las在 Cutlite发布 2027年经审计的财务报表之前，不得直接或间接出售、出租、转让、捐赠、信托、授予、许可、抵押、质押、留置、担保转让、委托经营或以其他任何方式处置其持有的 Cutlite股份。在 2027年财务报表发布日或之后，Ot-las有权要求公司购买其持有的 Cutlite的全部或部分股份，并提供书面通知，指定要转让的股份数量。公司将以 Cutlite经本公司认可的审计师审计后的 2027年末股东权益的一定倍数的每股价格购买相应部分的股份。 公司、Ot-las及其他相关方将在后续商讨中拟定前述股东权益的具体倍数。 4、条款和条件的调整 公司有权根据在签署股权认购协议之前确定的问题调整拟议交易的对价和条款。在不影响前述一般性规定的前提下，签署股权认购协议前确定的税务问题将由股权认购协议中的税务赔偿条款涵盖。 5、协议有效期 框架协议于双方签署之日生效，并将于（a）2024年 12月 31日（若未经双方书面同意延长）；（b）双方及其他相关方达成本次交易的相关正式协议之日；或（c）经由双方书面同意之日（以较早日期为准）终止。 五、 交易完成的条件 根据框架协议，本公司完成奔腾激光转让、Cutlite转让和 Cutlite认购交易的条件包括： 1、本公司与 Ot-las届时签署的 Cutlite股东协议明确 Cutlite各个股东的权力与义务，并得以执行； 2、本公司与 Ot-las届时签署的奔腾激光股东协议明确奔腾激光各个股东的权力与义务，并得以执行； 3、Ot-las以令本公司满意的方式完成重组； 4、奔腾激光转让、Cutlite转让和 Cutlite认购完成根据意大利 21/2012条法规所需履行的相关投资审批程序（若适用）； 5、奔腾激光转让、Cutlite转让和 Cutlite认购获董事会批准通过； 6、在正式股权转让协议中约定的其他交割条款。 六、 交易资金来源 本次收购标的公司股权的金额暂定为人民币 29,870.0万元及欧元 16,546,848。 其后，公司拟出资欧元 2,532,035元，认购 Cutlite增发的欧元 51,256元注册资本。预计资金来源于本公司自有资金。 截至 2024年 9月 30日，公司账面货币资金为人民币 308,418.4万元。考虑到公司账面货币资金较为充足，本次交易预计不会对公司日常运营产生较大不良影响。 七、 本次交易的目的及对公司的影响 本次交易标的公司与公司工业激光器相关业务处于同一产业链，能实现较好的协同效应。 1、 激光产业链为公司多元化战略举措拓展的主要方向之一，具有较好的发展前景。前期公司已在激光器领域进行了全产业链战略布局。标的公司主要从事高功率激光加工设备的研发、生产与销售，其产品广泛用于切割、焊接、新能源汽车等领域。奔腾激光及 Cutlite在国内外均有较高的品牌知名度、完善的销售渠道、稳定的客户资源。一方面，标的公司可以帮助本公司激光器业务拓展海外市场，强化品牌建设；另一方面，本公司国际化业务布局可以帮助标的公司进一步拓展海外市场，且本公司在电力、通信、新能源汽车等领域的业务布局有利于标的公司拓展该等领域的激光装备业务，实现业务的协同； 2、 标的公司具备领先的市场份额及技术水平，能与本公司相关业务在产品与技术研发方面实现优势互补，强化领先地位； 3、 本公司完善的产业链布局能有效帮助标的公司降本增效，而未来本公司激光器产业链相关业务与标的公司的整合将能实现双方生产经营效率的改善。 公司未就本次交易标的公司股权支付任何交易价款或交易意向金。若本次交易各方无法就拟定正式股权转让协议等相关交易文件达成一致，本公司、El.En.及 Ot-las不承担任何违约赔偿责任。若本次交易顺利完成，奔腾激光及 Cutlite将成为本公司子公司，纳入本公司合并财务报表范围内。 八、 风险提示 1、 本次签署的意向性框架协议系本公司与 El.En.就本次交易达成的初步意向，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本次交易最终交易协议的达成及实施过程中尚存在不确定性因素。 2、 交易标的的经营业绩受宏观政策、经济周期、市场竞争等多种因素影响，在业务整合及实际经营中存在业绩不及预期的经营风险。 本次交易尚需取得境内及境外相关行政主管机构的审批或备案后方可实施，可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律法规及时披露项目进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 备查文件： 1、 长飞光纤光缆股份有限公司第四届董事会第十次会议决议 2、 股权收购框架协议 3、 奔腾激光（浙江）股份有限公司 2023年度审计报告 4、 Cutlite Penta S.r.l. 2023年度审计报告 长飞光纤光缆股份有限公司董事会 二〇二四年十一月十日 中财网
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