亚信安全(688225):重大资产重组标的资产过户完成
亚信安全科技股份有限公司 关于重大资产重组标的资产过户完成的公告 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、交易概述 亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）拟通过全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）、亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）与天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）及天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智能基金”）共同出资设立天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚信津信”）（亚信津安作为亚信津信的普通合伙人并实际控制亚信津信，亚信成都、科海投资及智能基金作为亚信津信的有限合伙人），通过亚信津信与亚信津安共同出资设立天津亚信信宁科技有限公司（以下简称“亚信信宁”），并由亚信信宁出资设立境外全资子公司 AsiaInfo Investment Limited作为收购主体以支付现金的方式购买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED（以下简称“交易对方”）持有的亚信科技控股有限公司（以下简称“亚信科技”或“标的公司”）179,915,689股或190,016,976股股份（占亚信科技总股本的比例为19.236%或 20.316%）（以下简称“本次支付现金购买资产”）；同时，通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的Info Addition Capital Limited Partnership、PacificInfo Limited、CBC Partners II L.P.在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技89,525,781股至 89,837,875股（为四舍五入后的概数）股份（占亚信科技总股本的比例为 9.572%至 9.605%）对应的表决权（以下合称“本次交易”）。 本次交易完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技 19.236%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技 28.808%至 28.841%的表决权；在购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技 29.888%至 29.921%的表决权。 二、本次交易的决策过程和批准情况 1、本次交易已经亚信安全第二届董事会第五次会议、第二届董事会第九次会议及第二届董事会第十二次会议审议通过； 2、本次股份收购已获得交易对方所必需的内部授权或批准； 3、本次表决权委托已获得Info Addition Capital Limited Partnership、PacificInfo Limited、CBC Partners II L.P.所必需的内部授权或批准； 4、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2024]第 297号）； 5、本次交易已完成商务主管部门的境外投资备案； 6、本次交易已完成发展和改革主管部门的境外投资备案； 7、本次交易相关事项已获得公司股东大会审议通过； 8、本次交易已办理完成境外投资相关的外汇登记程序。 三、本次交易的实施情况 截至本公告披露日，本次交易相关事项的进展情况如下：1、交易对方已根据《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《股份购买协议》”）及其补充协议完成 23,907,976股股份出售；2、CBC TMT III Limited已通过股份出售及向其股东（或间接股东）实施股份分配的方式，完成对其所持全部亚信科技股份的处置；3、标的公司已完成董事会改选事宜的内部批准，即经董事会及股东大会批准委任亚信安全或收购主体提名的六名人选为标的公司董事（包括四名非独立董事及两名独立非执行董事），且该等委任于本次支付现金购买资产交割时即时生效；并经标的公司董事会确认田溯宁于交割时起继续担任亚信科技董事会主席；4、亚信安全已分别签署《DEED OF ADHERENCE》，确认将其在《股份购买协议》及其补充协议、《VOTING RIGHTS ENTRUSTMENT AGREEMENT》（以下简称“《表决权委托协议》”）项下的权利和义务指定由收购主体承接。 基于上述并根据《股份购买协议》及其补充协议的相关约定，本次交易方案最终确定为由收购主体支付现金收购亚信科技 190,016,976股股份（占亚信科技总股本的比例为 20.316%）；并由收购主体通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的主体在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 89,837,875股股份（占亚信科技总股本的比例为 9.605%）对应的表决权。本次交易后，上市公司通过收购主体间接控制亚信科技 29.921%的表决权。 根据标的公司提供的《股东名册》，截至本公告披露日，AsiaInfo Investment Limited已于《股东名册》中被登记为亚信科技 190,016,976股股份的持有人，本次股份收购所涉及标的资产已全部过户登记在收购主体名下。截至本公告披露日，AsiaInfo Investment Limited已向交易对方支付交易对价 1,384,843,721.09港元。 根据《表决权委托协议》约定，田溯宁及其控制的主体在紧随本次股份收购交割后将其作为股东所持有的标的公司全部股份享有的表决权委托给收购主体。 截至本公告披露日，AsiaInfo Investment Limited已依据《表决权委托协议》取得田溯宁及其控制的主体持有的亚信科技 89,837,875股股份对应的表决权委托。 综上所述，截至本公告披露日，本次交易已实施完毕。 四、相关协议及承诺的履行情况 本次交易相关的协议及承诺已在《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本公告披露日，本次交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均正常履行，不存在违反协议约定及承诺的情形。 五、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。 （二）公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 六、中介机构的结论性意见 （一）独立财务顾问意见 公司聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为： “1、本次交易已经履行了必要的决策及批准程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已通过收购主体合法持有标的资产，并通过收购主体合法持有田溯宁及其控制的主体所持有的标的公司股权对应的表决权。本次交易不涉及标的公司的债权债务转移，亦不涉及上市公司证券发行登记。 3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规的要求。截至本核查意见出具日，除在经决策和批准的范围内根据实际情况确定最终交易方案并予以实施外，本次交易的实施情况与此前披露的信息不存在差异。 4、本次交易期间，标的公司存在董事更换的情况，该等情形主要系根据《股份购买协议》及其补充协议的约定以及考虑本次交易后标的公司主要股东的变动情况进行的董事改选。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均正常履行，不存在违反协议约定及承诺的情形。 7、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 公司聘请的法律顾问北京市汉坤律师事务所出具了《北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为： “1、本次重组已取得现阶段所需的批准、授权、备案程序，具备实施的法定条件； 2、标的资产已登记至收购主体名下，收购主体已根据《表决权委托协议》取得田溯宁及其控制的主体持有的亚信科技 89,837,875股股份对应的表决权委托；亚信安全已根据《股份购买协议》及其补充协议的约定支付了全部交易价款，本次重组已实施完毕； 3、在本次重组各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 特此公告。 亚信安全科技股份有限公司董事会 2024年 11月 11日 中财网
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