*ST中利(002309):与产业投资人签署《预重整投资协议》
江苏中利集团股份有限公司 关于与产业投资人签署《预重整投资协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、2024年11月8日，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）与产业投资人常熟光晟新能源有限公司（以下简称“常熟光晟”）、公司临时管理人签署《预重整投资协议》（以下简称“本协议”）。 2、截至本公告日，公司处于重整受理阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司仍存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 3、公司未能按照责令改正要求在六个月内清收18.05亿元（含违规担保1.12亿元）被占用资金。截至本公告日，该事项尚在整改中，自11月11日开市起公司股票将被实施停牌，停牌期限不超过两个月。 2023年1月18日，公司获悉江苏欣意装饰工程有限公司（以下简称“欣意装饰”）以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序（公告编号：2023-006）。 2023年2月24日，公司收到苏州中院送达的《决定书》，法院同意启动公司预重整程序并指定临时管理人（公告编号：2023-031）。2023年8月21日，公司与产业投资人常熟光晟、公司临时管理人签署了《重整投资（意向）协议》（公告编号：2023-115）。2024年11月 8日，公司与产业投资人常熟光晟、公司临时管理人签署了《预重整投资协议》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》的相关规定，现将相关事项公告如下： 一、常熟光晟的基本情况 1、工商登记信息 公司名称：常熟光晟新能源有限公司 统一社会信用代码：91320581MACRDRXAX4 注册资本：5000万元整 注册地址：常熟市东南街道黄浦江路280号 成立时间：2023年8月18日 经营范围：许可项目：电线、电缆制造；水产养殖；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。 2、关联关系或其他利益关系说明 常熟光晟与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。 二、预重整投资协议的主要内容 甲方：江苏中利集团股份有限公司 乙方：常熟光晟新能源有限公司 丙方：江苏中利集团股份有限公司临时管理人 （一）投资方案 1、甲方将根据上市公司的资产负债、股权结构、经营情况制作重整计划草案，并在重整计划草案中确定资本公积转增股本的规模，及引进重整投资人和清偿债务的转增股本情况。在人民法院裁定批准重整计划后，甲方将实施资本公积转增股本，所转增的股本将用于引进重整投资人、清偿债务及补充生产经营流动资金。 2、根据《投资方案》，乙方投资目的为乙方参与本次重整后，人民法院裁定批准的重整计划于2024年12月31日前执行完毕、乙方在本协议约定期限内获得转增股票、成为重整后中利集团第一大股东并取得重整后中利集团的控制权。 同时，通过本次重整，甲方的资产结构将得到进一步优化，以确保未来乙方得以高效、平稳地经营和治理上市公司。 3、各方确认，乙方或其指定第三方作为本次投资的主体，乙方在其提交的《投资方案》《承诺函》中所作出的所有承诺及意思表示均对其指定第三方有同等约束力。如后续中利集团被人民法院裁定受理重整，人民法院指定丙方继续担任重整期间管理人，且乙方遵守本协议第三条第（七）项约定的，丙方将不再另行组织遴选产业投资人，乙方自动成为中利集团重整期间的正式重整投资人。在重整计划执行阶段，乙方或其指定第三方有条件受让甲方转增股票。 4、各方确认，甲方现有总股本871,787,068.00股，本次重整过程中，甲方将按一定比例实施资本公积转增股本。乙方拟按照本协议第三条第（五）项约定的受让条件，受让甲方601,533,077股转增股票。乙方将按照本协议约定的条件，以0.79元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。 5、乙方受让转增股票的条件如下： 第一，乙方应当按本协议约定足额支付重整投资款。重整投资款将按照重整计划或重整计划草案的规定，主要用于支付甲方破产费用、共益债务、清偿重整企业负债及补充生产经营流动资金； 第二，乙方应当以现金形式就甲方为承担违规担保债权清偿责任所实际付出的偿债资源对甲方进行补偿，补偿金额为甲方实际支付的偿债现金以及偿债股票按照重整计划规定的普通债权以股抵债价格折算为现金后的合计金额； 第三，甲方潜在证券虚假陈述民事赔偿责任所需的偿债资源将优先从预留的偿债资源中予以支付；如预留偿债资源不足的，则由甲方依法按照同类性质债权清偿方案或提供对应等值财产予以清偿；如仍有不足的，由乙方负责按照同类性质债权清偿方案或提供对应等值财产兜底补足； 第四，乙方将凭借与甲方战略发展高度契合的优势，以及自身良好的企业信誉、强大的供应链保障实力、较强的资金资本优势和丰富的国际贸易经验，帮助中利集团整合产业资源，补充运营资金，实现线缆、光伏两大主营业务升级，全面改善提升甲方的盈利能力。 6、各方确认，乙方有权指定第三方享有和履行在本协议项下的所有权利、义务，或指定第三方受让乙方在本协议项下可受让的甲方股票，但本协议项下及重整计划草案项下重整投资人的权利、义务不得转让给非乙方指定方以外的第三人。同时，乙方指定的第三方应当受本协议以及《投资方案》《承诺函》的约束，并获得临时管理人或管理人的认可。 7、过渡期内，甲方的日常经营和重大事项仍由甲方根据《民法典》《企业破产法》《公司法》等相关法律规定进行，但日常经营情况应当向乙方进行报备，具体报备方式另行协商；依照甲方公司章程、《民法典》《企业破产法》《公司法》等法律法规属于重大事项的，或对公司经营状况有重大影响的，应当征得乙方的同意后方可实施；在过渡期内，甲方的高级管理人员及负有相关经营职责的重要人员，应当勤勉尽责，严格履行根据公司章程、《民法典》《企业破产法》《公司法》等法律法规应当承担的责任和义务，否则，应当承担相应的责任。 （二） 重整计划草案的制定和表决 1、本协议签署后，各方均应保持密切合作，尽最大努力共同配合推动甲方正式重整受理，重整计划草案制作、提交、表决、批准，以及重整计划执行等相关工作。 2、各方确认，甲方及临时管理人/管理人将按照本协议的相关约定制作重整计划草案中涉及本次投资的相关内容，甲方及临时管理人/管理人在制作重整计划草案过程中应当就涉及本次投资的事项（包括但不限于转增比例、转让给投资人的价格、以股抵债价格、就预计负债所预留的股票数量、重整程序中已确认债权、债权清偿方案发生变化等）及时书面通报乙方，并征得乙方同意。 3、各方确认，根据本协议制作的重整计划草案还将提交人民法院和重整企业债权人会议审阅，为便于重整计划草案获得人民法院支持并经重整企业债权人会议表决通过，甲方可能在本协议签署后，对本协议约定的部分内容进行调整并列入重整计划草案，但除非获得乙方提前书面同意，该等调整不得影响乙方在本协议下的权益、加重乙方义务或减免甲方在本协议项下的义务，且不得与本协议的内容产生实质性差异。 4、甲方或管理人在向人民法院或债权人会议提交重整计划草案前，应当取得乙方对重整计划草案中涉及本次投资内容的书面认可。乙方一经确认，各方均不得单方面修改重整计划草案。 （三）保证金及投资款缴付 1、各方确认，根据《重整投资（意向）协议》约定，乙方已向甲方及临时管理人共同指定账户缴纳投资保证金2,500万元（大写：贰仟伍佰万元整），在签署本协议之后，乙方已缴纳的投资保证金将自动转为本协议约定的履约保证金。 2、各方同意，在乙方认可的重整计划获人民法院裁定批准后，乙方缴纳的履约保证金将自动转化为重整投资款，乙方应当将扣除已缴纳的履约保证金后的剩余部分重整投资款按照重整计划规定支付至甲方及管理人共同指定的银行账户。 （四）陈述、承诺与保证 1、在过渡期内，甲方承诺努力维持正常生产经营秩序，积极承接优质生产订单，维护与客户及供应商良好合作关系，确保管理层和核心人员稳定，避免核心资产减值流失； 2、在重整计划执行期间，甲方应当保证严格遵守并执行重整计划，按照人民法院裁定批准的重整计划的规定使用乙方因受让转增股票向甲方支付的资金。 3、在与其他投资人签署的投资协议中，甲方承诺要求其他投资人及其受让人确保不谋求、不联合谋求中利集团的控制权。 4、乙方承诺全面支持和协助甲方破产重整受理、重整计划草案制定、重整计划执行相关工作，与甲方、丙方共同积极推动解决破产重整受理、重整计划草案制定及重整计划执行过程中存在的障碍； 5、过渡期内，乙方将尽力支持甲方生产经营，尽可能协助甲方的经营价值和品牌价值不流失；重整完成后，乙方将充分利用自身资金和业务优势为甲方经营发展提供支持，全面提高甲方盈利能力和利润水平，充分保障甲方中小股东的合法利益； 6、乙方承诺，乙方通过参与本次投资成为甲方第一大股东或实际控制人的，乙方自转增股票过户登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至乙方提交的证券账户之日为准）。 （五）违约责任 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约。 （六）交易税费的承担 各方确认，除各方另行约定的情形外，各方因本次投资所发生的各项税费依法由各方自行承担。 （七）保密义务 除非事先得到其他方书面同意，任何一方不得将保密信息以任何方式泄露给本协议之外任何方，否则应当赔偿其他方的损失。 （八）协议的生效、延续、变更与解除 1、本协议在各方加盖公章后生效。 2、如后续甲方被人民法院裁定受理进入重整，且人民法院指定丙方继续担任重整期间管理人，本协议的效力自动延续至破产重整程序之中。在乙方不存在违约的情形下，甲方或丙方不得另行遴选和招募产业投资人。 3、任何对本协议内容的修改、增加或删除均需要在各方协商一致的情况下，以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议的内容为准。 4、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务、违约责任及法律适用和争议解决条款的效力。 三、本次协议签署对公司的影响 本次协议签署是公司重整工作程序中的重要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。如果公司实施重整并将重整计划执行完毕，将有利于改善公司的资产负债结构及经营状况，推动公司高质量发展。根据本协议相关安排，待公司重整完成后，公司控制权将发生变更，常熟光晟将成为公司控股股东。 四、风险提示 1、截至本公告日，公司处于重整受理阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司仍存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 2、公司未能按照责令改正要求在六个月内清收18.05亿元（含违规担保1.12亿元）被占用资金。截至本公告日，该事项尚在整改中，自11月11日开市起公司股票将被实施停牌，停牌期限不超过两个月。 公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 江苏中利集团股份有限公司董事会 2024年11月8日 中财网
 |