振芯科技(300101):回购报告书
成都振芯科技股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划及/或股权激励。本次回购总金额不低于人民币 3,600万元且不超过人民币 7,200万元，回购价格不超过人民币 26.97元/股。具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第六届董事会第四次临时会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。 2、本次回购事项已经公司第六届董事会第四次临时会议、第六届监事会第四次临时会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅限使用自有资金进行回购。公司将根据相关规定另行开立专项贷款资金回购专用证券账户。 4、风险提示： （1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。 （2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 （3）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 （4）如遇监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》（以下简称“《指引第 9号》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的及用途 1、基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司和股东利益，同时完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心管理人员、业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司结合当前经营、财务状况等具体情况，拟使用自有资金及股票回购专项贷款通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。 2、本次回购的股份将用于员工持股计划及/或股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后 36个月内实施上述用途，则尚未使用的已回购股份将依法予以注销。 （二）回购股份符合相关条件的情况说明 公司本次回购股份符合《回购规则》第八条、《指引第 9号》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月。 2、公司最近一年无重大违法行为。 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式及价格 1、拟回购股份的方式 本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。 2、拟回购股份的价格 本次回购股份的价格不超过 26.97元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整，并及时履行信息披露义务。 （四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。 2、拟用于回购的资金总额： 本次回购资金总额不低于人民币 3,600万元且不超过人民币 7,200万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 3、按回购价格上限 26.97元/股进行测算，拟回购股份的数量、占公司总股本的比例如下：
（五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。 2024年 10月 17日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。 为充实公司的回购资金实力，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。 目前，公司已取得中国工商银行股份有限公司成都分行（以下简称“中国工商银行成都分行”）出具的《贷款承诺函》，同意为公司本次回购股票提供不超过 5,000万元人民币的股票回购专项贷款，贷款期限为 1年。除上述贷款外，本次公司股份回购的其余资金为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满； （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满； （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。 公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 2、公司不得在下述期间回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延实施，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 （七）预计回购后公司股权结构变动情况 按照回购股份数量上限 266.96万股和下限 133.48万股测算，假设本次回购股份将用于员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至 2024年 9月 30日（未经审计），公司总资产 274,441.59万元，归属于上市公司股东的净资产 174,220.88万元，流动资产 218,014.14万元。本次拟回购资金总额上限 7,200万元，占上市公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 2.62%、4.13%和 3.30%，占比均较小。 根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。 公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况；是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 1、经公司自查，本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 2、截至本公告日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间的增减持计划，也未收到持股 5%以上股东在回购期间及未来六个月明确的增减持计划。若前述股东后续提出增减持计划，公司将按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份拟用于后期实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购完成后在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未处置部分股份将依法履行相关程序予以注销。 本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。 （十一）授权事项 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等； 3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整； 4、办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。 本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的审议程序及信息披露情况 公司于 2024年 11月 8日召开第六届董事会第四次临时会议和第六届监事会第四次临时会议并审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交股东大会审议。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《第六届董事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：2024-075）、《第六届监事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：2024-076）、《关于回购公司股份方案暨取得回购公司股份融资支持的公告》（公告编号：2024-077）。 三、其他事项说明 （一）回购专用证券账户的开立情况 截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅限使用自有资金进行回购。公司将根据相关规定另行开立专项贷款资金回购专用证券账户。 （二）回购期间的信息披露安排 根据《回购规则》《指引第 9号》等相关法律法规的规定，回购期间公司将在以下时间或环节及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况： 1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 四、风险提示 1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。 2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 3、如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 4、如遇监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、第六届董事会第四次临时会议决议； 2、第六届监事会第四次临时会议决议； 3、中国工商银行成都分行出具的《贷款承诺函》。 特此公告 成都振芯科技股份有限公司 董事会 2024年 11月 11日 中财网
 |