亚信安全(688225):中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
二〇二四年十一月 独立财务顾问声明和承诺 中国国际金融股份有限公司接受亚信安全科技股份有限公司委托，担任亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； （五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。 未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ....................................................................................................... 2 目 录 .......................................................................................................................................... 4 释 义 .......................................................................................................................................... 5 第一章 本次重组概况 .............................................................................................................. 8 一、本次重组的具体方案........................................................................................ 8 二、本次重组的性质.............................................................................................. 10 第二章 本次重组实施情况 .................................................................................................... 12 一、本次重组的决策过程和批准情况.................................................................. 12 二、本次重组的实施情况...................................................................................... 12 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 14 四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................................................................................................................... 14 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 14 六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................... 14 七、相关后续事项的合规性及风险...................................................................... 15 第三章 独立财务顾问意见 .................................................................................................... 16 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一章 本次重组概况 一、本次重组的具体方案 （一）本次交易方案概述 亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同出资设立亚信津信（亚信津安作为亚信津信的普通合伙人并实际控制亚信津信，亚信成都、科海投资及智能基金作为亚信津信的有限合伙人），通过亚信津信与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公司作为收购主体以支付现金的方式购买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科技 179,915,689股或190,016,976股股份（占亚信科技总股本的比例为 19.236%或 20.316%）；同时，通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 89,525,781股至 89,837,875股（为四舍五入后的概数）股份（占亚信科技总股本的比例为 9.572%至 9.605%）对应的表决权。 本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技 19.236%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技 28.808%至 28.841%的表决权；在购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技 29.888%至 29.921%的表决权。 （二）本次交易的定价原则和交易价格
本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、联合投资人的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款。 亚信安全通过亚信津安出资10万元、亚信成都出资3亿元，科海投资出资4.8亿元，智能基金出资1.2亿元，共同设立亚信津信；由亚信津信出资9亿元、亚信津安出资1万元，共同设立亚信信宁；并由亚信信宁以其股东实缴出资及其向渤海银行股份有限公司天津分行申请的并购贷款出资设立境外SPV作为收购主体。 根据亚信信宁与渤海银行股份有限公司天津分行签署的《并购贷款合同》及相关贷款文件，银行贷款的具体安排如下表所示：
1、交易对方剩余股份处置 本次交易前，交易对方持有亚信科技213,924,952股股份，占亚信科技总股本的比例为22.872%。除基础股份外，交易对方仍持有亚信科技34,009,263股股份，占亚信科技总股本的比例为3.636%。交易对方将在最后截止日期当日或之前完成相关剩余股份的处置（出售或分配）。 交易对方承诺将在2024年11月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售至多23,907,976股亚信科技股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%）。如交易对方能够完成向第三方出售23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向亚信安全或收购主体进一步出售额外股份10,101,287股（占亚信科技总股本的比例为1.080%）；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，并不再向亚信安全或收购主体出售额外股份，即额外股份为0股。 2、CBC股份处置 本次交易前，CBC持有亚信科技31,209,360股股份，占亚信科技总股本的比例为3.337%。CBC将在最后截止日期当日或之前完成其所持亚信科技股份的处置（出售或分配）。 亚信安全承诺将促使CBC在2024年11月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售其所持亚信科技的全部或部分股份。如CBC未能完成向第三方出售全部该等股份，则亚信安全承诺将促使CBC向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股股份（占亚信科技总股本的比例为0.033%），CBC Partners拟将该等股份对应的表决权委托给亚信安全或收购主体行使。 3、标的公司董事会改选 根据《股份购买协议》及其补充协议，交易对方及亚信安全拟在本次支付现金购买资产交割前完成标的公司董事会改选事宜的内部批准，即经标的公司董事会及股东大会批准委任亚信安全或收购主体提名的六名人选成为标的公司董事（包括四名非独立董事及两名独立非执行董事）的议案，且该等委任将于本次支付现金购买资产交割时即时生效；并经标的公司董事会确认或批准，在标的公司股东大会批准委任至少一名亚信安全或收购主体提名的董事的前提下，委任一名亚信安全或收购主体提名的标的公司董事于交割时起为董事会主席。 二、本次重组的性质 （一）本次重组构成重大资产重组 公司相关财务数据的对比情况如下： 单位：万元
（二）本次重组构成关联交易 公司实际控制人田溯宁同时担任标的公司董事长兼执行董事；且作为本次交易方案的一部分，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权委托给公司或收购主体行使，出于审慎考虑，本次交易构成关联交易。 本次交易的实施严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决。 （三）本次重组不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 第二章 本次重组实施情况 一、本次重组的决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已经亚信安全第二届董事会第五次会议、第二届董事会第九次会议及第二届董事会第十二次会议审议通过； 2、本次股份收购已获得交易对方所必需的内部授权或批准； 3、本次表决权委托已获得Info Addition、PacificInfo、CBC Partners所必需的内部授权或批准； 4、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2024]第297号）； 5、本次交易已完成商务主管部门的境外投资备案； 6、本次交易已完成发展和改革主管部门的境外投资备案； 7、本次交易相关事项已获得上市公司股东大会审议通过； 8、本次交易已办理完成境外投资相关的外汇登记程序。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本核查意见签署日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次重组的实施情况 （一） 交易对价支付及标的资产过户情况 截至本核查意见签署日，本次交易相关事项的进展情况如下：1、交易对方已根据《股份购买协议》及其补充协议完成 23,907,976股股份出售；2、CBC已通过股份出售及向其股东（或间接股东）实施股份分配的方式，完成对其所持全部亚信科技股份的处置；3、标的公司已完成董事会改选事宜的内部批准，即经董事会及股东大会批准委任亚信安全或收购主体提名的六名人选为标的公司董事（包括四名非独立董事及两名独立非执行董事），且该等委任于本次支付现金购买资产交割时即时生效；并经标的公司董事会确认田溯宁于交割时起继续担任亚信科技董事会主席；4、亚信安全已分别签署《DEED OF ADHERENCE》，确认将其在《股份购买协议》及其补充协议、《表决权委托协议》项下的权利和义务指定由收购主体承接。 基于上述并根据《股份购买协议》及其补充协议的相关约定，本次交易方案最终确定为由收购主体支付现金收购亚信科技 190,016,976股股份（占亚信科技总股本的比例为 20.316%）；并由收购主体通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的主体在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 89,837,875股股份（占亚信科技总股本的比例为 9.605%）对应的表决权。本次交易后，上市公司通过收购主体间接控制亚信科技 29.921%的表决权。 根据标的公司提供的《股东名册》，截至本核查意见签署日，AsiaInfo Investment Limited已于《股东名册》中被登记为亚信科技 190,016,976股股份的持有人，本次股份收购所涉及标的资产已全部过户登记在收购主体名下。截至本核查意见签署日，AsiaInfo Investment Limited已向交易对方支付交易对价 1,384,843,721.09港元。 根据《表决权委托协议》约定，田溯宁及其控制的主体在紧随本次股份收购交割后将其作为股东所持有的标的公司全部股份享有的表决权委托给收购主体。截至本核查意见签署日，AsiaInfo Investment Limited已依据《表决权委托协议》取得田溯宁及其控制的主体持有的亚信科技 89,837,875股股份对应的表决权委托。 综上所述，截至本核查意见签署日，本次交易已实施完毕。 （二）相关债权债务的处理 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的间接控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 （三）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见签署日，除在经决策和批准的范围内根据实际情况确定最终交易方案并予以实施外，本次交易的实施情况与此前披露的信息不存在差异。 四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本核查意见签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下： （一）张懿宸已辞任非执行董事，该等辞任自 2024年 9月 29日生效。 （二）亚信科技已分别于 2024年 10月 14日召开董事会、于 2024年 10月 30日召开股东大会批准董事会的有关变动，包括：1、信跃升辞任执行董事；2、程希科辞任非执行董事；3、高群耀辞任独立非执行董事；4、郭尊华获委任为执行董事；5、何政获委任为非执行董事；6、蒋健获委任为非执行董事；7、王镭获委任为独立非执行董事。该等董事会的有关变动于本次交易交割时生效。 上述董事更换主要系根据《股份购买协议》及其补充协议的约定以及考虑本次交易后标的公司主要股东的变动情况进行的董事改选。董事改选完成后，标的公司的执行董事为田溯宁、高念书、郭尊华，非执行董事为丁健、何政、蒋健、杨林、刘虹；独立非执行董事为张亚勤、葛明、陶萍、王镭；董事会主席为田溯宁。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 本次交易相关的协议及承诺已在《重组报告书》中予以披露。截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均正常履行，不存在违反协议约定及承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见签署日，本次重组的相关后续事项主要包括： （一）本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。 （二）上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第三章 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易已经履行了必要的决策及批准程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已通过收购主体合法持有标的资产，并通过收购主体合法持有田溯宁及其控制的主体所持有的标的公司股权对应的表决权。本次交易不涉及标的公司的债权债务转移，亦不涉及上市公司证券发行登记。 3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规的要求。 截至本核查意见出具日，除在经决策和批准的范围内根据实际情况确定最终交易方案并予以实施外，本次交易的实施情况与此前披露的信息不存在差异。 4、本次交易期间，标的公司存在董事更换的情况，该等情形主要系根据《股份购买协议》及其补充协议的约定以及考虑本次交易后标的公司主要股东的变动情况进行的董事改选。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均正常履行，不存在违反协议约定及承诺的情形。 7、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 中财网
 |