亚信安全(688225):北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522 北京 ? 上海 ? 深圳 ? 香港 ? 海口 ? 武汉 ? 新加坡 ? 纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤律师事务所 关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 实施情况的法律意见书 汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-6号 致：亚信安全科技股份有限公司 根据北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）与亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）签订的《专项法律顾问服务协议》，本所担任亚信安全本次重大资产购买暨关联交易事宜（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。 为本次重组，本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于 2024年 5月 16日出具了“汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-1号”《北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、于 2024年 6月 17日出具了“汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-3号”《北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》），并于 2024年 9月 6日出具了“汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-5号”《北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。现就公司本次重组的实施情况出具本《北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分，除本法律意见书另有说明的情形外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本法律意见书。 本次重组相关方已出具承诺，其提供的与本次重组相关的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门、本次重组相关方或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主管部门、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本法律意见书的基础。 为出具本法律意见书，我们特作如下声明： 1. 本所经办律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国境内现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本所不具备对本次重组涉及的适用境外法律设立的境外主体、适用境外法律的交易文件和其他法律文件等发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及前述境外有关事宜均依赖于本次重组相关方境外法律顾问提供的专业法律意见。本所的引述行为，并不视为本所对境外法律顾问出具的相关结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对该等结论及意见承担任何责任。 2. 本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 本法律意见书仅供公司申请本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4. 本所同意公司在其为本次重组所制作的法定文件中按照中国证券监督管理委员会和证券交易所的审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5. 本法律意见书仅就与本次重组有关法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产估值、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和本次重组相关方的有关报告引述，但该等引述不视为本所对引用内查验和作出判断的适当资格。 基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。 正 文 一、本次重组方案概述 根据公司第二届董事会第九次会议决议、第二届董事会第十二次会议决议、公司 2024年第三次临时股东大会决议、《重组报告书（草案）（修订稿）》《股份购买协议》《股份购买协议之补充协议》《股份购买协议之补充协议（二）》《表决权委托协议》等本次重组相关交易文件，本次重组中，公司通过全资子公司亚信津安、亚信成都与联合投资人科海投资、智能基金共同出资设立亚信津信，亚信津信与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公司 AsiaInfo Investment Limited作为收购主体以支付现金的方式购买交易对方持有的亚信科技 19.236%或 20.316%的股份；同时，通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权。 本次重组完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236%的股份的情形下，本次重组后公司将间接控制亚信科技 28.808%至28.841%的表决权；在购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，本次重组后公司将间接控制亚信科技 29.888%至 29.921%的表决权。 二、本次重组的批准和授权 根据本次重组相关方提供的决策文件，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下批准、授权及备案： （一）亚信安全的批准与授权 2024年 1月 16日，亚信安全召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于签署<股份购买协议>的议案》《关于签署<表决权委托协议>的议案》《关于签署<联合投资协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》等与本次重组相关的议案。亚信安全独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 2024年 1月 16日，亚信安全召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于签署<股份购买协议>的议案》《关于签署<表决权委托协议>的议案》等与本次重组相关的议案。 2024年 3月 20日，亚信安全召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》《关于对外投资的议案》。同日，亚信安全召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。 2024年 4月 8日，亚信安全召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。 2024年 5月 16日，亚信安全召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于签署<股份购买协议之补充协议>的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》等与本次重组相关的议案。亚信安全独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 2024年 5月 16日，亚信安全召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于签署<股份购买协议之补充协议>的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》等与本次重组相关的议案。 2024年9月6日，亚信安全召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整本次交易定价暨调整本次交易方案的议案》《关于签署<股份购买协议之补充协议（二）>的议案》《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、备考审阅报告及估值报告的议案》等与本次重组相关的议案。上述议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。 2024年 9月 6日，亚信安全召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整本次交易定价暨调整本次交易方案的议案》《关于签署<股份购买协议之补充协议（二）>的议案》《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、备考审阅报告及估值报告的议案》等与本次重组相关的议案。 2024年 10月 9日，亚信安全召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署<股份购买协议>及相关补充协议的议案》《关于签署<表决权委托协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》等与本次重组相关的议案。 （二）交易对方的批准与授权 根据交易对方提供的文件及《交易对方开曼法律意见书》，交易对方通过董事书面决议及股东书面决议，审议通过本次股份收购相关的议案。 根据《交易对方开曼法律意见书》，“交易对方签署、交付《股份购买协议》和履行其在《股份购买协议》项下的义务在交易对方的能力及权利范围内，并已取得全部必要的公司内部批准及授权”。 （三）其他已经履行的监管机构审批程序 截至本法律意见书出具之日，国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2024]第 297号），对公司收购亚信科技股权案不予禁止；亚信信宁已就本次重组取得天津市发展和改革委员会出具的《天津市境外投资项目备案通知》（津发改外资许可[2024]71号）、取得天津市商务局出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1200202400151号）、取得渤海银行股份有限公司天津分行出具的《业务登记凭证》。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得现阶段所需的批准、授权、备案程序，具备实施的法定条件。 三、本次重组的实施情况 根据亚信安全的确认及其公开披露的信息，本次重组最终由收购主体支付现金收购亚信科技 190,016,976股股份（占亚信科技总股本的比例为 20.316%）；并由收购主体通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的主体在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 89,837,875股股份（占亚信科技总股本的比例为 9.605%）对应的表决权。 根据亚信科技提供的《股东名册》及亚信安全的确认，截至本法律意见书出具之日，收购主体已于《股东名册》中被登记为亚信科技 190,016,976股股份的持有人。根据亚信安全提供的付款凭证、确认及其公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，收购主体已向交易对方支付交易对价 1,384,843,721.09港元。 根据亚信安全的确认及其公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，收购主体已依据《表决权委托协议》取得田溯宁及其控制的主体持有的亚信科技 89,837,875股股份对应的表决权委托 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已实施完毕。 四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据亚信安全的确认及其公开披露的信息，除在经股东大会审议通过及授权的范围内根据实际情况确定最终交易方案并予以实施外，本次重组的实施情况与此前披露的信息不存在差异。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 （一）亚信安全的董事、监事、高级管理人员更换情况 根据亚信安全的确认及其公开披露的信息，自《重组报告书（草案）》首次披露日至本法律意见书出具之日，亚信安全的董事、监事、高级管理人员未发生变动。 （二）亚信科技的董事、高级管理人员更换情况 根据亚信科技的确认及其公开披露的信息，自《重组报告书（草案）》首次披露日至本法律意见书出具之日，除以下情形外，亚信科技的董事、高级管理人员未发生变化： 1、张懿宸已辞任非执行董事，该等辞任自 2024年 9月 29日生效； 2、亚信科技已分别于 2024年 10月 14日召开董事会、于 2024年 10月 30日召开股东大会批准董事会的有关变动，包括： （1）信跃升辞任执行董事； （2）程希科辞任非执行董事； （3）高群耀辞任独立非执行董事； （4）郭尊华获委任为执行董事； （5）何政获委任为非执行董事； （6）蒋健获委任为非执行董事； （7）王镭获委任为独立非执行董事。 上述董事会的有关变动于本次重组交割时生效。 六、资金占用及关联担保情况 根据亚信安全的确认及其公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中不存在亚信安全的资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在亚信安全为实际控制人及其关联人（亚信安全及其控制的企业除外）提供担保的情形。 七、本次重组协议及承诺的履行情况 根据亚信安全提供的资料、确认及其公开披露的信息，本次重组相关协议包括《股份购买协议》及其补充协议、《表决权委托协议》及《联合投资协议》。 根据亚信安全的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，亚信安全、交易对方及本次重组相关协议的其他相关各方正在按照协议的约定履行主要义务，不存在违反本次重组相关协议约定的情形。 亚信安全、交易对方、联合投资人等在本次重组过程中作出的承诺的主要内容已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中披露。根据亚信安全的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，承诺各方不存在违反相关承诺的情形。 八、本次重组的后续事项 根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《股份购买协议》及其补充协议、《表决权委托协议》等本次交易相关文件，截至本法律意见书出具之日，本次重组的相关后续事项主要包括： 1、本次重组相关方需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项等； 2、亚信安全尚需根据法律法规、中国证监会规定及上海证券交易所业务规则的要求就本次重组持续履行信息披露义务； 本所律师认为，在本次重组各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 基于上述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： 1、本次重组已取得现阶段所需的批准、授权、备案程序，具备实施的法定条件； 2、标的资产已登记至收购主体名下，收购主体已根据《表决权委托协议》取得田溯宁及其控制的主体持有的亚信科技 89,837,875股股份对应的表决权委托；亚信安全已根据《股份购买协议》及其补充协议的约定支付全部交易价款，本次重组已实施完毕； 3、在本次重组各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文，接本法律意见书签署页） 中财网
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