海联讯(300277):第六届董事会2024年第四次临时会议决议
杭州海联讯科技股份有限公司 第六届董事会2024年第四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2024年第四次临时会议于2024年11月9日在公司会议室以现场与视频会议相结合的方式召开。本次会议于2024年11月9日以电子邮件方式向所有董事送达了会议通知及文件，并与各位董事确认已收到会议通知及文件。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事3人；全体董事出席会议并参与表决；全体监事、全体高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《杭州海联讯科技股份有限公司章程》及《杭州海联讯科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。 本次会议由公司董事长钱宇辰先生召集和主持，经会议审议、与会董事记名投票表决，审议并通过了如下议案： 一、审议并通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”）。 产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 二、逐项审议并通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》 本次交易的具体方案如下： 2.1、换股吸收合并双方 本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 2.2、换股吸收合并方式 海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份。 作为本次合并的合并方及存续公司，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 2.3、换股发行的股票种类及面值 海联讯因本次合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 2.4、换股对象及合并实施股权登记日 本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的杭汽轮股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让杭汽轮股份），换股对象所持有的杭汽轮股份将全部按照换股比例转换为海联讯因本次合并发行的A股股票。 合并双方董事会将在本次交易获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，另行协商确定并公告合并实施股权登记日。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 2.5、换股价格及换股比例 本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，海联讯的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定为9.56元/股。杭汽轮定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.77港元/股，按照杭汽轮停牌前一交易日，即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币）进行折算，折合人民币7.11元/股。 最终确定杭汽轮换股价格为在此基础上给予 34.46%的溢价，杭汽轮的换股价格=杭汽轮的交易均价*（1+溢价率）=9.56元/股，每 1股杭汽轮股票可以换得海联讯股票数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮与海联讯的换股比例为1:1，即每1股杭汽轮股票可以换得1股海联讯股票。 自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 2.6、换股发行股份的数量 截至目前，杭汽轮的总股本为1,175,009,597股，参与本次换股的杭汽轮股票为1,175,009,597股。参照本次换股比例计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为1,175,009,597股。 若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或者杭汽轮发生股票回购注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。 杭汽轮换股股东取得的海联讯A股股票应当为整数，如其所持有的杭汽轮股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 2.7、换股发行股份的上市地点 海联讯为本次换股吸收合并发行的 A股股份将申请在深圳证券交易所创业板上市流通。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 2.8、权利受限的换股股东所持股份的处理 对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭汽轮股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续有效。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 2.9、海联讯异议股东的利益保护机制 为保护海联讯股东利益，减少本次合并后海联讯股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予海联讯异议股东收购请求权。 （1） 海联讯异议股东 有权行使收购请求权的海联讯异议股东指在参加海联讯为表决本次合并而召开的股东会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的海联讯的股东。 （2） 收购请求权的提供方 杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）作为收购请求权提供方，向海联讯异议股东提供收购请求权。海联讯异议股东不得再向海联讯或任何同意本次合并的海联讯的股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的海联讯异议股东所持有的海联讯股份，并按照收购请求权价格向海联讯异议股东支付相应的现金对价。 （3） 收购请求权价格 海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即9.56元/股。 若海联讯自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。 （4） 收购请求权的价格调整机制 1）调整对象 调整对象为海联讯异议股东收购请求权价格。 2）价格调整方案生效条件 ①国资有权机构批准本次价格调整方案； ②海联讯股东会审议通过本次价格调整方案； ③杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。 3）可调价期间 海联讯审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。 4）可触发条件 海联讯审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，海联讯董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整： A、创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海联讯A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海联讯A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较海联讯A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）海联讯A股的交易均价跌幅超过20%； 或 B、万得信息技术服务指数（866311.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海联讯A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海联讯A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较海联讯A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）海联讯A股的交易均价跌幅超过20%。 5）调整机制及调价基准日 海联讯应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对海联讯异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，海联讯仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若海联讯已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若海联讯已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 调价基准日为海联讯上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的海联讯异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。 （5） 收购请求权的行使 在本次交易获得中国证监会注册后，海联讯将确定实施本次收购请求权的股权登记日。行使收购请求权的海联讯异议股东，可就其有效申报的每一股海联讯股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让海联讯异议股东行使收购请求权的全部海联讯股份，并相应支付现金对价。 登记在册的海联讯异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就海联讯股东而言，在海联讯关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自海联讯审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海联讯股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。 持有以下股份的登记在册的海联讯异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的海联讯股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向海联讯承诺放弃海联讯异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 已提交海联讯股票作为融资融券交易担保物的海联讯异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将海联讯股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的海联讯异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。 因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的海联讯异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则海联讯异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 海联讯将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告海联讯异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等），并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 2.10、杭汽轮异议股东的利益保护机制 为保护杭汽轮股东利益，减少本次合并后杭汽轮股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予杭汽轮异议股东现金选择权。 （1） 杭汽轮异议股东 有权行使现金选择权的杭汽轮异议股东指在参加杭汽轮为表决本次合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的杭汽轮的股东。 （2） 现金选择权的提供方 杭州资本作为现金选择权提供方，向杭汽轮异议股东提供现金选择权。杭汽轮异议股东不得再向杭汽轮或任何同意本次合并的杭汽轮的股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的杭汽轮异议股东所持有的杭汽轮股份，并按照现金选择权价格向杭汽轮异议股东支付相应的现金对价。 （3） 现金选择权价格 杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即7.77港元/股，采用B股停牌前一交易日即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币）进行折算，折合人民币7.11元/股。若杭汽轮自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 （4） 现金选择权的价格调整机制 1）调整对象 调整对象为杭汽轮异议股东现金选择权价格。 2）价格调整方案生效条件 ①国资有权机构批准本次价格调整方案； ②海联讯股东会审议通过本次价格调整方案； ②杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。 3）可调价期间 杭汽轮审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次合并前。 4）可触发条件 杭汽轮审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，杭汽轮董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整： A、深证综合指数（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较杭汽轮 B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前杭汽轮 B股每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少10个交易日较杭汽轮B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）杭汽轮B股的交易均价跌幅超过20%； 或 B、万得电气设备行业指数（882210.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杭汽轮B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前杭汽轮B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较杭汽轮B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）杭汽轮B股的交易均价跌幅超过20%。 5）调整机制及调价基准日 杭汽轮应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对杭汽轮异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，杭汽轮仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若杭汽轮已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若杭汽轮已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 调价基准日为杭汽轮上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的杭汽轮异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。 （5） 现金选择权的行使 在本次交易获得中国证监会注册后，杭汽轮将确定实施本次现金选择权的股权登记日。行使现金选择权的杭汽轮异议股东，可就其有效申报的每一股杭汽轮股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让杭汽轮异议股东行使现金选择权的全部杭汽轮股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的杭汽轮股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为海联讯为本次合并所发行的A股股票。 登记在册的杭汽轮异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在杭汽轮关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自杭汽轮审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的杭汽轮股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。杭汽轮异议股东在本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；杭汽轮异议股东在本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。 持有以下股份的登记在册的杭汽轮异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的杭汽轮股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向杭汽轮承诺放弃杭汽轮异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成海联讯发行的股票。 已提交杭汽轮股票作为融资融券交易担保物的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将杭汽轮股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的杭汽轮异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则杭汽轮异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 杭汽轮将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告杭汽轮异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等），并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 2.11、过渡期安排 在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。 在过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。 在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 2.12、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排 （1） 交割条件 《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。 （2） 资产交割 自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由海联讯享有和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海联讯办理杭汽轮所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽轮转移至海联讯名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响海联讯对上述资产享有权利和承担义务。 本次合并完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为存续公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公司，并变更登记为存续公司的分公司。 （3） 债务承继 除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并交割日后将由海联讯承继。 （4） 合同承继 在本次换股吸收合并交割日之后，杭汽轮在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为海联讯。 （5） 资料交接 杭汽轮应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及杭汽轮的所有印章移交予海联讯。杭汽轮应当自交割日起，向海联讯移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。 （6） 股票过户 海联讯应当在换股日将作为本次合并对价而向杭汽轮股东发行的A股股份登记至杭汽轮股东名下。杭汽轮股东自新增股份登记于其名下之日起，成为海联讯的股东。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 2.13、本次交易涉及的债权债务处置 自交割日起，海联讯承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。 海联讯及杭汽轮将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由海联讯承继。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 2.14、员工安置 自交割日起，海联讯全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，杭汽轮全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。杭汽轮作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。 在审议本次合并的相关股东会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 2.15、滚存未分配利润安排 除经吸收合并双方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，海联讯及杭汽轮截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 2.16、决议有效期 本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 本议案已经公司董事会战略委员会会议、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 三、审议并通过了《关于<杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》 公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制了《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 本议案已经公司董事会战略委员会会议、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 四、审议并通过了《关于签署附条件生效的<杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》 为明确合并双方在合并过程中的权利义务，公司拟与杭汽轮签署附条件生效的《杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限公司之换股吸收合并协议》。该协议对本次合并的安排、换股价格和换股比例、海联讯异议股东的收购选择权、杭汽轮异议股东的现金选择权、本次交易涉及的债权债务处置、过渡期安排、本次交易涉及的相关交割安排、员工安置、滚存未分配利润安排、本协议的成立、生效及终止、违约责任、适用法律及争议解决等主要内容进行了明确约定。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 本议案已经公司董事会战略委员会会议、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 五、审议并通过了《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，经董事会审慎核查，认为本次交易整体构成重大资产重组，亦将构成公司与杭汽轮的关联交易。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 本议案已经公司董事会战略委员会会议、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 六、审议并通过了《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 基于海联讯、杭汽轮2023年审计报告情况，杭汽轮相关财务数据占海联讯相应财务数据的比例均超过 100%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 本议案已经公司董事会战略委员会会议、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 七、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明》。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 八、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的说明》。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 九、审议并通过了《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》 本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 十、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 十一、审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 十二、审议并通过了《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》 本次交易首次公告日前 20个交易日期间，剔除大盘因素（创业板指数，399006.SZ）影响后海联讯股价累计涨幅为9.40%，未超过20%；剔除同行业板块因素（万得信息技术服务指数，866311.WI）影响后海联讯股价累计涨幅为1.75%，未超过 20%。公司股票价格在本次交易首次停牌前 20个交易日内不存在异常波动。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 十三、审议并通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 十四、审议并通过了《关于提请股东会同意杭州市国有资本投资运营有限公司免于发出要约的议案》 本次交易前，公司控股股东杭州资本持有公司股份总数 29.80%的股份，本次交易后杭州资本直接及间接持股比例预计将超过30%，将触发其要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。 鉴于本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，且杭州资本已出具相关承诺，因此，董事会拟提请公司股东会批准认购对象杭州资本免于发出要约收购公司的股份。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 十五、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 十六、审议并通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司经营管理层或其他人士）在相关法律法规允许范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于： （1）根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东会重新表决的事项外），签署相关补充协议(如需)。 （2）就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东会决议的原则下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；因公司股票在本次董事会决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续。 （3）确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司异议股东的收购请求权的实施方案；因公司股票在本次交易定价基准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生本次交易方案约定的异议股东收购请求权调整事项对公司异议股东收购请求权的行使价格进行相应调整。 （4）办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件。 （5）办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施。 （6）办理因实施本次交易而产生的资产交割事宜。 （7）在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。 （8）聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、估值机构、律师事务所、审计机构等中介机构。 （9）代表公司作出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。 前述授权有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 十七、审议并通过了《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事宜的议案》 鉴于本次交易涉及的审计、估值等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。在本次交易相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，适时召开股东会审议与本次交易相关的议案和其他需要股东会审议的议案。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不召开股东会审议本次换股吸收合并相关事项的公告》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。 特此公告。 杭州海联讯科技股份有限公司董事会 2024年11月9日 中财网
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