凯美特气(002549):签署《项目合作意向协议》
湖南凯美特气体股份有限公司 关于签署《项目合作意向协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签订的协议为框架性意向协议，协议的具体履行存在不确定性风险。 受市场环境变化、行业环境变化或不可抗力影响，本协议后续实施过程中存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2、截止本公告日，本次签署的协议属于框架性意向协议，合作各方尚未开展具体合作事宜，对湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）2024年度及以后年度财务状况、经营成果的影响，需视协议各方后续合作的实施和执行情况而定，故公司目前无法准确预测本协议对公司2024年度及以后年度财务状况、经营成果的影响，敬请广大投资者注意投资风险。 3、本协议为三方合作的框架性意向协议，具体实施内容和进度尚存在不确定性，具体内容以三方最终签订的商务合同为准。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件的规定，履行相应的审议决策程序、信息披露义务。 4、本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、协议签署概况 2024年11月 11日，公司与项目合作方三云综合贸易股份公司（以下简称“乙方”、“三云公司”）、岳阳洞天石化有限公司（以下简称“丙方”、“岳阳洞天”）完成《项目合作意向协议》签订。三方拟进行二氧化碳、双氧水及气体回收综合利用项目合作，项目名称以最终的正式商务协议规定为准。 本协议为三方合作的框架性意向协议，尚存在不确定性，具体内容以三方最终签订的商务合同为准。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件的规定，履行相应的审议决策程序、信息披露义务。 二、合作方介绍 （一）TOAN VAN GENERAL TRADING JSC三云综合贸易股份公司 注册号：1000275133 法定代表人：T? TH? THANH V?N 公司地址：越南太平省太平市陈林坊陈林新区阮廷正街17.B号地。 三云综合贸易股份公司是一家专门从事各种化肥和化工产品贸易的公司。 （二）岳阳洞天石化有限公司 统一社会信用代码：91430602595495726H 注册资本：壹仟万元整 法定代表人：涂钦平 公司地址：湖南省岳阳市岳阳楼区五里牌街道天伦金三角购物公园银座（002）幢16层1605号房 成立日期：2012年5月22日 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；环境保护专用设备销售；密封件销售；阀门和旋塞销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；金属材料销售；金属结构销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 岳阳洞天石化有限公司主要从事国内外化工装置开车、保运、大修和技术改造，兼营备品、备件和化学品进出口贸易，曾参与越南宁平化肥项目开车和保运，目前是越南宁平化肥厂主力供应商和设备维保单位，也是越南北江化肥厂主要供应商和关键机组维修分包商。 （三）其他说明 1、公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员与三云公司、岳阳洞天不存在关联关系。 2、最近三年公司与三云公司、岳阳洞天未发生任何交易情况。 3、经查询，三云公司、岳阳洞天不属于失信被执行人。 三、协议主要内容 （一）合作宗旨 基于对互惠互利、诚实信用原则的充分理解与认可，三方认同对方为战略合作伙伴，并组建股份公司运营相关业务，充分利用各自资源与优势，共同合法依规的开展合作。通过三方建立长期、稳定、良好的合作，达到共赢和可持续发展的战略合作伙伴关系。 三方应秉持高度互信的原则，及时分享、沟通涉及合作项目的具体信息，建立良好的工作机制，确保各项事宜在友好协商、互惠互利的基础上达成高度共识及有效决策，最终达成既定的合作目标。 （二）合作内容 1、合作方式 （1）三方按不同比例出资成立合资公司，共同承担项目建设及运营管理。 （2）三方在包括但不限于产品开发、技术支持、产品推广和销售以及共同投资等方面进行密切合作。 （3）甲方投资股份比例为51%，乙方投资股份比例为36%，丙方投资股份比例为13%。注册资金由甲、乙、丙三方根据实际注册金额和占股比例一次性以现金交付（具体内容以正式商务协议为准）。 （4）上述合作如涉及到独立的合作协议，则该协议的订立不能违背本协议设立的宗旨与框架，不得与本协议冲突。 2、甲、乙、丙三方的义务与责任 （1）三方将在力所能及的范围内，利用自身资源及优势，提升产品竞争力、市场影响力及市场占有率。 （2）依据甲、乙、丙三方的实际情况与合作基础，明确甲、乙、丙三方各自的义务与责任如下： 甲方的义务与责任：①在项目建设期间进行合理、到位的工程管理。②为合资公司提供产品生产对应的先进技术，利用最好、最现代、最先进的机械设备实施产品生产项目。 乙方的义务与责任：①根据项目规模协助合资公司获取对应的土地使用权。 ②在项目建设期间协助项目各项行政审批事项的协调。③配合甲方充分调研市场情况。④利用自身优势共同建立销售网络，提高产品市场影响力和市场占有率。 ⑤协助合资公司处理其他事宜。 丙方的义务与责任：①在项目建设期间协助项目各项行政审批事项的协调。 ②对市场情况进行充分调研。③利用自身优势共同建立销售网络，提高产品市场影响力和市场占有率。④协助项目建设期间的工程管理。⑤协助合资公司处理其他事宜。 （三）合作内容的实施 1、本协议仅为三方进行战略合作的原则性意向协议，有关本协议合作内容的实施须在各方根据越南法律另行签署相关协议后具体进行。 2、三方开展战略合作的具体内容以另行签署的相关协议为准，但另行签署的相关协议不得违背本协议确立的合作原则和合作意向内容。 四、对上市公司的影响 公司因业务发展需要签订《项目合作意向协议》，有利于合作三方充分发挥各自的资源和优势，利用越南良好产业基础和发展优势开拓市场。公司将充分发挥在业内领先的品牌、技术、质量和专业营销团队的优势，把握行业发展机遇，主动拓展产业布局，有效提升公司产业规模效应、综合实力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。 本次签署的协议属于框架性意向协议。本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截止本公告日，合作各方尚未开展具体合作事宜，对公司2024年度及以后年度财务状况、经营成果的影响，需视协议双方后续合作的实施和执行情况而定，故公司目前无法准确预测本协议对公司2024年度及以后年度财务状况、经营成果的影响，敬请广大投资者注意投资风险。 五、风险提示 1、本次签订的协议为框架性意向协议，但协议的具体履行存在不确定性风险。受市场环境变化、行业环境变化或不可抗力影响，本协议后续实施过程中存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2、本协议为三方合作的框架性意向协议，具体实施内容和进度尚存在不确定性，具体内容以三方最终签订的商务合同为准。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件的规定，履行相应的审议决策程序、信息披露义务。 六、其他相关说明 1、公司最近三年披露的框架协议不存在未达预期的情况。 2、在本框架协议签署前三个月内，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股变动情况： 股东湖南财信精信投资合伙企业(有限合伙)减持情况，详见公司 2024 年 9月28日披露的《关于股东及一致行动人减持计划期限届满的公告》（公告编号：2024-061）。 除以上持股变动外，在本协议签署前三个月内，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不存在其他持股变动情况。 3、未来三个月内，公司不存在持股5%以上股东所持限售股份解除限售的情况。未来三个月内持股 5%以上股东如有减持计划，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 4、公司将根据后续实际进展情况及时履行审议程序和信息披露义务。 5、公司指定信息披露媒体为《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 湖南凯美特气体股份有限公司董事会 2024年11月11日 中财网
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