嘉益股份(301004):向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
浙江嘉益保温科技股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 2、限制性股票首次授予日：2024年11月8日 3、限制性股票首次授予数量：94.50万股 4、限制性股票首次授予价格：48.31元/股 5、限制性股票首次授予人数：228人 6、股权激励方式：第二类限制性股票 浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月8日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经满足，同意确定以2024年11月8日为首次授予日，以48.31元/股的价格向228名激励对象首次授予94.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述 （一）激励工具及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 （二）授予数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 119.37万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为 1.15%。其中首次授予 95.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.92%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予 23.87万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.23%，约占本激励计划限制性股票拟授予总数的 20.00%。 （三）授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为每股 48.31元。 （四）激励对象及分配情况 本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为234人，约占公司员工总数（公司2023年年度报告公示员工总人数）2,792人的8.38%，为公司任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员（包括外籍员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注2：预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息； 注3：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 （五）本激励计划的有效期及归属安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 2、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期和各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未完成归属登记的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票取消归属的，因前述原因获得的股份同样取消归属，作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。 （六）本激励计划限制性股票的归属条件 1、公司层面的业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划公司各年度业绩考核目标如下表所示：
注2：上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺，下同。 预留授予的限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下所示：
2、激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人层面归属比例将根据激励对象个人绩效考评结果决定，如下所示：
二、已履行的相关审批程序 （一）2024年9月30日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 律师事务所出具了法律意见书。 （二）2024年9月30日，公司召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。 （三）2024年9月30日至2024年10月10日，公司对本激励计划激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2024年10月18日，公司召开了2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年10月18日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年11月8日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单及授予安排相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。 三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 鉴于《浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》拟首次授予激励对象中6名激励对象因离职或降职原因不再符合本激励计划授予条件，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司对本激励计划首次授予相关事项进行调整，首次授予激励对象人数由234人调整为228人，首次授予数量由95.50万股调整为94.50万股，预留数量不变。 除上述调整外，本激励计划与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划的内容一致。 四、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件已成就的说明 （一）本激励计划的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明 经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划规定的不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划的首次授予条件已成就，同意向符合限制性股票首次授予条件的激励对象授予限制性股票。 五、本次限制性股票的授予情况 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 （二）首次授权日：2024年11月8日 （三）首次授予数量：94.50万股 （四）首次授予价格：48.31元/股 （五）首次授予人数：228人 （六）首次授予的限制性股票的分配情况 本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 （七）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。 六、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于会计处理方法、公允价值确定的相关规定，企业以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年11月8日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下： 1、标的股价：106.46元/股（首次授予日收盘价） 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限） 3、历史波动率：45.40%、32.03%、31.20%（分别采用创业板综合指数最近12个月、24个月和36个月的波动率） 4、无风险利率：1.50%、2.10%和2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率） 5、股息率：1.7331%（公司所属《国民经济行业分类》“C3389其他金属制日用品制造”股票最近12个月的年化股息率）。 经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 注3：上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 注4：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 七、监事会核查意见 经审核，监事会认为： 1、除6名激励对象因离职或降职原因不再符合本激励计划授予条件外，本次授予的激励对象范围与公司2024年第三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象范围相符。 2、本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。 3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。 综上，全体监事一致同意以2024年11月8日作为公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的228名激励对象授予94.50万份限制性股票。 八、律师出具的法律意见 上海兰迪律师事务所认为：截至法律意见书出具日止，本激励计划本次调整及首次授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，首次授予条件已成就。本激励计划的本次调整事项及首次授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》及《浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第十次会议决议； 2、公司第三届监事会第十次会议决议； 3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 4、上海兰迪律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书。 特此公告。 浙江嘉益保温科技股份有限公司 董事会 2024年11月11日 中财网
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