[股权转让]云内动力(000903):全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司增资扩股暨股权转让的进展公告
关于全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司增资 扩股暨股权转让的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、深圳市西博安泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西博安泰”）通过公开摘牌方式成为公司全资子公司深圳市铭特科技有限公司（以下简称“铭特科技”）下属子公司深圳市森世泰科技有限公司（以下简称“森世泰”）增资扩股暨股权转让项目的受让方。 2、本次交易事项已取得昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）批复同意，相关审计评估结果已获得核准，并经公司第七届董事会第三次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过。 3、本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组。 4、本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在被质押、查封、冻结等权利受限的情形。 一、交易概述 基于公司全资子公司铭特科技下属子公司森世泰的传感器业务外部市场开拓及产业化经营发展资金需要，森世泰通过公开挂牌方式进行增资扩股引入 1家战略投资者。本次交易事项已取得昆明市国资委批复同意，相关审计评估结果已获得核准，并经公司第七届董事会第三次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过。 本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组。 根据昆明联合产权交易有限公司出具的《意向投资方资格确认通知书》，西博安泰成为森世泰本次增资扩股暨股权转让项目的受让方。2024年11月11日，西博安泰与铭特科技和森世泰签订了《增资扩股暨股权转让合同》。 按照合同约定，本次交易以20,000万元作为计算相应价格的基础，西博安泰以现金7,400万元受让铭特科技持有的森世泰37%的股权；同时，西博安泰以现金 8,000万元对森世泰进行增资扩股。本次增资森世泰新增注册资本 2,400万元，森世泰注册资本从6,000万元增加至8,400万元，超出注册资本的部分将计入森世泰资本公积，由增资完成后的新老股东共享。增资暨股权转让完成后，西博安泰持有森世泰55%股权，铭特科技持有森世泰45%股权。 本次交易涉及的股权转让款7,400万元由西博安泰在上述合同签署后5个工作日内支付至产权交易所指定账户，产权交易所在收到相关款项后，将收到的股权转让款划转至铭特科技指定账户；本次交易涉及的增资款采取分期付款方式支付，鉴于西博安泰已缴纳交易保证金800万元，自上述合同签署之日起5个工作日内由西博安泰支付增资价款 5,200万元至产权交易所指定账户，剩余 2,000万元在合同签署之日起一年内支付完成，产权交易所在收到前述相关款项（包括转为增资款的交易保证金）后，将收到的增资款划转至森世泰指定账户。 二、交易对方基本情况 1、基本情况 公司名称：深圳市西博安泰创业投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 住所：深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河大道9289号京基滨河时代广场北区A栋1101 执行事务合伙人：深圳市西博管理咨询有限公司 执行事务合伙人委托代表人：张效民 出资额：14800万人民币 统一社会信用代码：91440300MADNCUTA58 成立时间：2024-06-28 经营范围：创业投资（限投资未上市企业）。 2、股权结构 截至本公告披露日，西博安泰的股权结构如下： 西博安泰的执行事务合伙人为深圳市西博管理咨询有限公司，深圳市西博管理咨询有限公司的控股股东为深圳市西博投资管理有限公司。 3、最近一年及一期主要财务数据 因西博安泰成立时间不足一年，其执行事务合伙人的控股股东深圳市西博投资管理有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
4、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东关系 西博安泰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面是独立的，不存在公司对其利益倾斜的情况。 5、其他 经查询中国执行信息公开网，西博安泰、深圳市西博管理咨询有限公司、深圳市西博投资管理有限公司均不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 公司名称：深圳市森世泰科技有限公司 住所：深圳市光明区马田街道合水口社区第七工业区第三栋厂房A701 注册资本：6000万元人民币 法定代表人：冯志文 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立时间：2017年8月25日 营业期限：2017年8月25日至无固定期限 经营范围：一般经营项目：汽车电子零部件、计算机软硬件、机电一体化 产品的技术开发、产品制造、产品销售、技术服务；经营进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电 子元器件与机电组件设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子 专用材料制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；特种陶瓷制品制 造；仪器仪表制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可 经营项目：汽车电子零部件、计算机软硬件、机电一体化产品的技术开发、产品 制造、产品销售、技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 2、本次交易前的股权结构 3、最近一年及一期主要财务数据 单位：万元
4、标的公司资产权属及占用上市公司资金情况 本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在被质押、查封、冻结等权利受限的情形。截至本公告披露日，公司不存在为森世泰提供担保、财务资助、委托森世泰理财，以及其他森世泰占用公司资金的情况。 5、标的公司与公司经营性往来情况 截至本公告披露日，公司及子公司对森世泰的应付款项余额为254.17万元，不存在应收款项。公司及子公司与森世泰的往来款项均为正常交易业务形成，本次交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 6、其他 经查询中国执行信息公开网，森世泰不是失信被执行人。 四、定价依据 根据北京亚超资产评估有限公司出具的《深圳市铭特科技有限公司拟引进战略投资涉及深圳市森世泰科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字﹝2023﹞第 A262号）及昆明市国资委的核准，本次交易以 2023年9月30日为评估基准日，并采用收益法评估结果即19,300.00万元为森世泰净资产的评估价值。经公司董事会、股东大会审议并经森世泰本次增资的战略投资方西博安泰同意，本次增资扩股暨股权转让以20,000万元作为计算相应价格的基础。 本次交易对价是参照资产评估值、国资监管机构核准及企业实际情况，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 甲方：深圳市铭特科技有限公司 乙方：深圳市西博安泰创业投资合伙企业（有限合伙） 标的企业：深圳市森世泰科技有限公司 （一）增资扩股暨股权转让的步骤和方式 1、甲方接受乙方作为森世泰的新股东，乙方以现金方式通过股权转让和增资扩股的方式对森世泰进行股权投资，甲方放弃本次增资扩股认购权。森世泰截止2023年9月30日经评估的全部股东权益为19,300万元，甲方以20,000万元作为本次增资扩股暨股权转让计算相应价格的基础，乙方予以认可。 2、本次增资扩股暨股权转让中，乙方以现金 7,400万元受让甲方持有的森世泰37%的股权（对应森世泰注册资本的2,220万元）；同时，乙方以现金8,000万元对森世泰进行增资扩股（对应新增注册资本2,400万元）。 本次增资森世泰新增注册资本2,400万元，森世泰注册资本从6,000万元增加至8,400万元，乙方以8,000万元人民币认购森世泰新增注册资本2,400万元，超出注册资本的部分将计入森世泰资本公积，由增资完成后的新老股东共享，增资暨股权转让完成后，甲方持有森世泰45%股权，乙方持有森世泰55%股权。 3、乙方已按国有产权转让的相关规定，通过产权交易所以摘牌方式取得本次增资暨股权转让项目的权利，并按本合同约定履行增资暨股权受让的有关义务和享有相关权利。 （二）增资扩股暨股权转让后森世泰的注册资本及股权结构
1、股权转让款：合同签署后5个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让价款7,400万元至产权交易所指定账户，乙方同意产权交易所在收到前述相关款项后，将收到的股权转让款划转至铭特科技指定账户。 2、增资款：鉴于乙方已缴纳摘牌保证金800万元，本合同签署之日起5个万元在合同签署之日起一年内支付完成。乙方同意产权交易所在收到前述相关款项后，将收到的增资款（包括转为增资款的保证金）划转至森世泰指定账户。 （四）声明、保证和承诺 甲、乙双方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据以下声明、保证和承诺而签署本合同： 1、甲方承诺： （1）甲方是依法成立并有效存续的企业法人，均已获得本次增资扩股暨股权转让所要求的一切授权、批准及认可。 （2）甲方具备签署本合同的权利能力和行为能力，本合同及补充协议（如有）一经签署即对双方构成具有法律约束力的文件。 （3）甲方在本合同中承担的义务是合法、有效的，其履行本合同不会与各方承担的其它协议义务相冲突，不会违反任何法律、法规以及政府命令，也不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生任何纠纷。 （4）甲方承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。 （5）甲方保证为本次交易向产权交易所提供的关于森世泰的资产、负债等资料无虚假陈述、无重大遗漏。甲方在乙方报名后向乙方提供的关于森世泰的资产、负债等资料真实、准确、完整、无重大遗漏； （6）甲方的其他承诺事项 ①森世泰自成立以来经营守法合规，税务规范，知识产权自主拥有，没有未披露的商业纠纷和诉讼、仲裁事项以及被各级政府部门的处罚。 ②过渡期间因经营管理发生的纠纷及导致森世泰损失的由甲方承担。具体以法院判决结果为准。 ③在本合同签订日，甲方及标的企业应向乙方提供标的企业相关资料，包括但不限于合同签署日上个月的主要资产清单并备注资产状况、财务报表（含资产负债表、损益表、现金流量表以及财务状况变动表、附表和附注）、员工名册（含简历、薪酬、入职、社保缴纳情况介绍）等，前述资料应当加盖甲方及标的企业公章(若合同签署日未完成财务的结账工作，相关资料于结账完成后向乙方提供)，并保证该等资料真实、准确、完整、无重大遗漏。 对于以上陈述和保证，甲方确认其真实有效。如果乙方在本合同生效后发现甲方前述陈述或保证存在虚假或不真实，并导致森世泰或乙方因此遭受利益损失，甲方应向森世泰和乙方赔偿该等损失。 2、乙方承诺： （1）乙方是依法成立并有效存续的企业，均已获得本次增资扩股暨股权转让所要求的一切授权、批准及认可。 （2）乙方具备签署本合同的权利能力和行为能力，本合同一经签署即对双方构成具有法律约束力的文件。 （3）乙方在本合同中承担的义务是合法、有效的，其履行本协议不会与各方承担的其它协议义务相冲突，不会违反任何法律、法规以及政府命令，也不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生任何纠纷。 （4）乙方承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。 （5）乙方符合本次增资扩股暨股权转让公开挂牌的资格条件，并已通过产权交易的方式，缴纳保证金并摘牌，取得本次增资扩股暨股权转让的权利。 （6）乙方的其他承诺事项： ①乙方接受增资暨股权转让方案的全部内容（方案置于产权交易所备查）； ②乙方承诺具备良好的商业信誉，无不良经营记录或不良诚信记录，最近36个月内不存在重大诉讼、仲裁、重大违法违规、被强制执行、被申请破产或其他面临解散清算的情况；乙方合伙人在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查；高级管理人员、执行事务合伙人及委派代表无犯罪记录； ③乙方承诺且甲方同意，在本次增资暨股权转让完成后五年内不会向其他无关联的第三方转让其对森世泰的控制权，乙方可以向员工持股平台转让相应股权。 对于以上陈述和保证，乙方确认其真实有效。如果甲方在本合同生效后发现乙方前述陈述或保证存在虚假或不真实，并导致森世泰或甲方因此遭受利益损失，乙方应向森世泰和甲方赔偿该等损失。 （五）法人治理结构 1、股东会 增资暨股权转让完成后，森世泰股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会的一般决议事项应经全体有表决权股东半数以上通过，特别决议及本合同约定事项须经全体有表决权股东2/3以上通过。 2、董事会 股权转让事宜完成后，森世泰设董事会，由5名董事组成，其中乙方委派3名董事，甲方委派2名董事。董事长由乙方指派，董事会选举产生，董事长任森世泰法定代表人，向全体股东负责。因涉及分期支付增资款，若乙方在一年内未完成增资款的全款缴纳，各方同意届时根据森世泰股东的实缴出资情况，协商调整森世泰公司董事成员。 甲、乙双方推荐担任标的企业的董事不得以任何理由拒绝出席董事会或以其他形式导致标的企业董事会参会人数不足法定人数或不能形成有效董事会决定的其他情形。 3、监事会 增资暨股权转让完成后，森世泰设监事会，由3名监事组成，其中甲方、乙方各委派1名监事，设职工监事1名。监事会主席由甲方指派，监事会选举产生。 4、其他高管 增资暨股权转让完成后，森世泰设总经理1名，由董事会聘任；设财务总监1名，由甲方提名，董事会聘任。 （六）债权债务处理方式 森世泰的债权债务（含或有负债）由森世泰自行承担，对股权权益产生的影响由本次增资扩股暨股权转让完成后森世泰的新老股东按持股比例享有和承担。 （七）过渡期间损益 1、本次增资暨股权转让的基准日为2023年9月30日股权评估基准日；本次股权转让工商登记完成日或第一期增资扩股资金注入标的企业完成注册资本的工商变更登记日为过渡期截止日，若前述完成时间不一致的，以时间在后的日期为过渡期截止日。基准日至过渡期截止日为过渡期间，过渡期间按月计算，不足一个月的按一个月确认。 2、基准日（2023年9月30日）至过渡期截止日的收益或损失，经本次股权转让及增资的审计机构审计，乙方确定后，由甲方享有或承担。 3、乙方支付股权转让款及第一笔增资款 15日内，甲、乙双方应当配合召开股东会按本合同选举董事、股东监事并设董事会、监事会，聘任森世泰的总经理等高级管理人员。 （八）职工安置方案及增资后劳动合同关系 甲方确认森世泰与核心员工签署了劳动合同、保密协议等，本次增资暨股权转让完成后，森世泰与其职工的劳动关系及待遇、工伤职工以及离退休人员的安置等事项按国家相关规定执行。 （九）公司注册登记的变更 1、本次交易合同签订并在乙方支付首期增资款和股权转让款后，由标的企业委托具体经办人员向市场监督管理局申请本次增资暨股权转让的工商变更登记，各股东应全力协助、配合标的企业在20个工作日完成工商变更登记。 2、后续进行登记变更或备案的，森世泰召开股东会作出相应决议后15个工作日内由标的企业委托具体经办人员向市场监督管理局申请工商变更登记。各股东应全力协助、配合标的企业完成工商变更登记。 （十）违约责任 1、因合同一方的过错导致本次增资扩股暨股权转让无法完成，过错方应对其给合同守约方造成的损失予以赔偿。如果双方均有过错，双方应各自承担过错责任，并协商确定各自的过错承担比例。 2、双方因本合同的保证、承诺、陈述不实给对方造成损失的，应承担赔偿责任。 3、因甲方原因导致标的企业未按本合同规定的转让价格和转让股数在规定的期限内办理完毕与本次交易相关的工商变更登记手续的，则甲方应向乙方支付逾期违约金；逾期违约金以转让价款总额为基数，每逾期一日，按 0.01%/日的标准向乙方支付。如自本合同签署之日起，因甲方原因超过90天仍未完成本次增资暨股权转让工商变更登记，乙方有权解除本合同并要求甲方及标的企业返还已支付的股权转让款、增资款及违约金。非因甲方原因导致未能按期办理工商变更登记的甲方不承担违约责任。 （十一）其它规定 1、生效 （1）本合同生效的先决条件是本合同的签订以及本合同全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门（昆明市国资委）批准； （2）本合同自各方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起生效。 2、修改 本合同经各方签署书面文件方可修改。 3、可分性 本合同任何条款的无效不影响本合同任何其它条款的有效性。 六、涉及交易的其他安排 本次增资扩股暨股权转让事项不涉及土地租赁、债务重组等情况，森世泰将妥善处理本次交易中相关人员安置工作，保证相关人员的合法权利。 因本次交易完成后，铭特科技将持有森世泰45%的股权，森世泰不再纳入本公司合并报表，将成为公司关联方。本次交易涉及的增资款项主要用于森世泰产品产业化项目及日常经营活动。 七、本次交易的目的和对公司的影响 森世泰为公司下属子公司铭特科技 100%持股的企业，主要从事柴油机、汽油机发动机相关传感器，柴油机SCR后处理系统传感器，计算机软硬件机电一体化等产品的研发、生产、销售与服务，其产品主要通过应用于云内动力发动机，与国内各大主机厂建立合作关系，为用户提供汽车传感器产品与技术服务。随着森世泰传感器产品技术的日趋成熟，特别是汽车传感器核心技术瓶颈的突破，森世泰未来发展前景广阔，但因客户群体较为单一，制约了其外部市场的开拓。 本次交易符合森世泰经营情况和公司发展战略规划，森世泰通过引入战略投资方，有利于进一步优化股权结构及治理结构，拓展客户资源和提升产品市场份额，并为森世泰传感器产业化提供资金支持，有利于森世泰做大做强，实现良性可持续发展。本次交易完成后，森世泰不再纳入公司合并报表范围，本次交易预计增加公司投资收益约9,400万元，最终以年度审计报告结果为准。公司将继续致力于改善经营业绩，切实维护公司及全体股东的利益。 八、备查文件 《增资扩股暨股权转让合同》。 特此公告。 昆明云内动力股份有限公司 董 事 会 二○二四年十一月十二日 中财网
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