中毅达(600610):中毅达：贵州中毅达股份有限公司董事会议事规则（2024年11月）
原标题:中毅达:中毅达：贵州中毅达股份有限公司董事会议事规则（2024年11月） （2024年11月） 事过半数选举产生和罢免。 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 （一）董事会有权决定公司章程规定须经股东会审议之外的对外 担保事项。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意。 （二）除公司章程另有规定外，董事会有权决定股东会授权董事 会决定的其他交易。但在前述公司章程规定股东会对董事会的授权权限标准内，公司发生的交易数额不足董事会权限标准上限20%的交易（对外担保除外），可以由董事长审慎决定后执行。 （三）董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项（提供担保 除外）：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务义务除外）、公司为关联人提供担保、该关联交易由董事会审议通过后提交公司股东会审议决定。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事 的界定参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定执行。因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联交易由公司股东会审议决定。 董事长有权决定除需董事会、股东会批准的关联交易之外的关联 交易。 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职 权。 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事会秘书任期3年，任期届满可以续聘。 的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。 制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人 遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资 者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、 董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露 时，立即向公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易 所”）报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主 体及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就法律、行政法规 及证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披 露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交 易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议 时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及 时递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有 关任务并组织完成； （十）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参 加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。 时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员做好会议准备。 董事会会议通知按以下形式发出： （一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出 的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式； （二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电 话通知。 书面的董事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； 口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 （一）代表公司1/10以上表决权的股东提议； （二）1/3以上的董事提议； （三）监事会提议； （四）董事长认为必要； （五）1/2以上独立董事提议; （六）法律、行政法规和公司章程规定的其他情形。 当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董 事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。书面的委托书 应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记， 并在会议开始时向到会人员宣布。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也 不得接受独立董事的委托； （三）一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托 已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 事长审阅，由董事长决定是否列入议程。 凡符合本规则第三十二条所规定条件的议案都应列入议程，对未列 入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人有权就董事长无正当理由拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。 议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关 人士。 并且属于公司经营范围和董事会的职责范围； （二）议案符合公司和股东的利益； （三）议案有明确的议题和具体事项； （四）议案以书面方式提交。 通过。 （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董 事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有 关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并 由非关联董事对关联交易事项进行审议表决； （三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半 数通过； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或 回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议； （五）出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有 关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之 前，应当充分听取列席人员的意见。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真或其他方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行 暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 究，并向董事会提出建议； （二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提 出发展战略规划调整建议； （三）对公司的经营计划、投资和融资方案向董事会提出建议； （四）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况； （五）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议； （六）法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授权的其 他事宜。 机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的 协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授权的其 （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所; （二）聘任、解聘财务总监； （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （四）提名董事会下设审计、薪酬与考核以及战略等3个专门委 员会主席和委员人选； （五）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划； （六）法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授权的其 他事宜。 并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授权的其 他事宜。 性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、行 政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。  |