恒帅股份(300969):上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（七）
二〇二四年十一月 目录 第一节 律师声明事项................................................................................................................... 4 第二节 《审核问询函》问题回复更新事项 ............................................................................... 6 《审核问询函》之“问题 1” ...................................................................................... 6 上海国瓴律师事务所 关于 宁波恒帅股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（七） 国瓴 2024006-7号 致：宁波恒帅股份有限公司 上海国瓴律师事务所接受宁波恒帅股份有限公司的委托，作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已就发行人本次发行出具了国瓴 2023005-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、国瓴 2023005-2号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、国瓴 2023005-5号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、国瓴 2023005-8号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、国瓴 2023005-11号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书 （三）》”）、国瓴 2023005-12号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、国瓴 2024006-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、国瓴 2024006-4号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。 深圳证券交易所于 2023年 7月 21日下发《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》“审核函〔2023〕020118号”（以下简称“《审核问询函》”），现因发行人《审核问询函》之相关问题回复更新的需要，本所就《审核问询函》所涉发行人律师之相关问题回复更新事项出具《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。 第一节 律师声明事项 （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及《补充法律意见书（七）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（七）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所及本所律师同意将《补充法律意见书（七）》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （三）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《补充法律意见书（七）》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。 （四）对于本所出具的《补充法律意见书（七）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件。 （五）本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就《补充法律意见书（七）》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在《补充法律意见书（七）》中涉及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所律师在《补充法律意见书（七）》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。 （六）《补充法律意见书（七）》是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》不可分割的一部分，除《补充法律意见书（七）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的内容仍然有效。 （七）除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于《补充法律意见书（七）》。 （八）《补充法律意见书（七）》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《补充法律意见书（七）》。 第二节 《审核问询函》问题回复更新事项 《审核问询函》之“问题 1” 本次发行拟募集资金总额不超过 43,000万元，拟用募集资金 20,000.00万元投向泰国新建汽车零部件生产基地项目（以下简称项目一），拟用 6,059.00万元投向年产 1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目（以下简称项目二），拟用 10,241.00万元投向新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目（以下简称项目三），拟用 6,700.00万元投向研发中心改扩建项目（以下简称项目四）。项目二、项目三为公司首次公开发行上市募投项目，目前尚未完成建设，本次拟以募集资金投入项目的后续建设。 发行人首次公开发行集资金净额 3.75亿元，于 2021年 4月 2日到位，用于上述项目二及项目三，前次募投项目总投资额共 6.52亿元，不足部分发行人计划通过自筹方式解决。截至 2023年 3月 31日，前次募集资金累计使用20,689.70万元，占前次募集资金总额的比例为 55.18%。 请发行人补充说明：（1）本次募投项目一尚未取得土地，说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求；（2）发行人在境外投资新建汽车零部件生产基地项目的必要性；在泰国新增产能的原因，计划面向的市场及客户，国际贸易摩擦、汇率波动等背景对相关项目建设工期、商品生产和销售的影响；（3）本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性；结合前次募投项目的投资概算、预计效益、建设周期、目前实施进度及已投资金额，说明前次募投项目测算的合理性和谨慎性；结合公司自有资金情况、资产负债结构、前次发行相关文件披露的资金缺口的解决方式等，说明本次募集资金继续投资建设前次募投项目的必要性和合理性；（4）结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目与发行人现有业务的协同效应，结合发行人实施本次募投项目的人员、技术储备和生产工艺等，说明募投项目实施是否存在重大不确定性；（5）结合募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司已建和在建项目产能情况、在手订单和意向性合同、目标客户、同行业可比公司产能及扩张情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（6）结合本次募投项目产品在报告期内价格波动情况、报告期内发行人相同产品的收入和毛利率情况、同行业可比公司情况等，说明募投项目效益预测的合理性和谨慎性；（7）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（8）前次募集资金最新使用进展，前次募投项目进展缓慢的原因及相关因素对本次募投项目的影响。 请发行人充分披露（1）（2）（4）（5）相关的风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。 回复： 一、本次募投项目一尚未取得土地，说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求 （一）本次募投项目一尚未取得土地，说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等 1、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
根据《土地销售合同》的约定，在泰国恒帅支付第一期款项后，洛加纳工业园大众有限公司即对土地进行平整。泰国恒帅已顺利接收了上述土地，且已经获得泰国当地政府部门出具的工业区土地使用和经营许可函。 2023年 3月，公司取得宁波市发展和改革委员会出具的《项目备通知书》（甬发改开放[2023]120号），批复《泰国新建汽车零部件生产基地项目》总投资为 20,000.00万元（或等值美元）；2023年 3月，宁波市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302202300060号），泰国恒帅的投资总额为 20,000.00万元，并取得外汇业务之《业务登记凭证》。截至 2024年 9月末，泰国恒帅取得土地后根据施工建设计划积极推进项目建设进度，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”土建施工部分已完成，并购置部分设备进行安装调试，公司已经履行了相关外汇、对外投资审批备案程序，上述批复资金满足“泰国新建汽车零部件生产基地项目”投资所需资金需求。 2、募投项目用地符合土地政策、城市规划，募投项目用地不能落实的风险较低 《泰国工业园法案》“Industrial Estate Authority of Thailand Act B.E. 2522 (1979)”第 44条规定，工业经营者和商业经营者可能被允许在工业地产或自由区内拥有土地（视情况而定），并根据泰国工业区管理局（IEAT）董事会认为合适的土地面积开展业务。因此，在获得泰国工业地产管理局的土地权利许可后，泰国恒帅有资格拥有该土地。根据《泰国法律意见书》，泰国恒帅严格遵守了针对其主要业务所适用的泰国相关法律法规，根据《泰国工业园法案》，泰国恒帅取得上述土地所有权不存在实质性障碍。 根据洛加纳工业园大众有限公司出具的说明，泰国恒帅购买的本次募投项目用地是经泰国工业部、环境保护与自然规划部批准设立的工业园，园中项目实施用地可以被用于工业、仓储或工业相关等用途，符合泰国相关的土地政策和城市规划。 综上，本所律师认为，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”用地符合泰国当地的土地政策和城市规划，募投项目用地不能落实风险较低。 3、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等 截至 2023年 8月末，泰国恒帅已完成了本次募投项目“泰国新建汽车零部件生产基地项目”相关土地价款的支付，并获得泰国主管部门颁发的编号为252547和 252549的土地权利契据。 （二）是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求 1、是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性 泰国恒帅已于 2023年 6月获得了泰国当地政府主管部门出具的工业区土地使用和经营许可函。根据泰国恒帅与洛加纳工业园大众有限公司签署的《土地销售合同》，土地价款支付完毕后即可办理土地所有权的转让手续，截至 2023年 8月末，泰国恒帅土地总价款已支付完毕，并已获得泰国主管部门颁发的编号为 252547和编号为 252549的土地权利契据。 2、是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求 根据《泰国法律意见书》、洛加纳工业园大众有限公司出具的书面说明，基于泰国当地法律法规的规定，泰国恒帅的经营范围不属于具有重大环境污染的业务，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”不属于要求进行环境影响评价的 35个行业，故无须办理当地的环境影响评估备案或审批手续。 根据《泰国法律意见书》，本次募投项目符合泰国当地关于安全生产和环境保护等要求。 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序： 1、查阅 Cheawchan Limnopphakhun律师于 2023年 5月 31日、2024年 4月 12日出具的《泰国法律意见书》； 2、查阅发行人全资子公司泰国恒帅与洛加纳工业园大众有限公司签署的《土地销售合同》、付款凭证、洛加纳工业园大众有限公司出具的书面说明等文件； 3、查阅泰国当地政府部门出具的工业区土地使用和经营许可函，及洛加纳工业园大众有限公司出具的《关于洛加纳春武里 2工业园（考堪松）之说明》； 4、查阅泰国洛加纳工业园网站（http://www.rojanachina.com/）的相关资料； 5、获取“泰国新建汽车零部件生产基地项目”用地相关的支付凭证及土地权利契据。 （二）核查意见 基于上述核查，本所律师认为： 1、“泰国新建汽车零部件生产基地项目”的用地计划、取得募投项目用地的具体安排及实际进展情况，均符合泰国当地的土地政策和城市规划，募投项目用地已落实，泰国主管部门已颁发编号为 252547和 252549的土地权利契据，因此不会对本次募投项目的最终实施造成重大不利影响； 2、泰国恒帅已向洛加纳工业园大众有限公司支付剩余土地价款，并向当地政府主管部门申请办理了土地权利契据，泰国恒帅已取得募投项目用地，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求。 本《补充法律意见书（七）》一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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