三安光电(600703):三安光电股份有限公司关于全资子公司芜湖安瑞光电有限公司增资实施股权激励暨关联交易
三安光电股份有限公司 关于全资子公司芜湖安瑞光电有限公司 增资实施股权激励暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●交易内容：三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”、“上市公司”或“公司”）全资子公司芜湖安瑞光电有限公司（以下简称“安瑞光电”）拟通过成立合伙企业实施股权激励（以下简称“本次增资”）对安瑞光电进行增资。合伙企业拟认缴安瑞光电11,600万元注册资本，占增资完成后的注册资本比例为14.95%（含预留），合伙企业认购安瑞光电本次新增注册资本的认购价格为人民币1.4元/1元注册资本，认购总金额为16,240万元。本次增资实施完成后，公司对安瑞光电的持股比例将由100%降至85.05%。本次增资不会改变公司对安瑞光电的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化。 ●公司董事、高级管理人员蔡文必、李雪炭、林海、张中英、施毓灿，通过认购合伙企业财产份额的方式参与本次增资，认购资金总额为1,694万元，构成关联交易。 ●本次交易不构成重大资产重组。 ●本次关联交易的事项已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，无需提交股东大会审议。 一、本次增资情况暨关联交易概述 为了进一步完善公司全资子公司安瑞光电的法人治理结构，建立健全长效激励机制，充分调动安瑞光电及其控股子公司核心管理、技术和业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，拟对安瑞光电及其控股的重庆安瑞光电有限公司、威派克技术（南京）有限公司董事、监事、高级管理人员、核心人员、骨干员工，以及三安光电董事、监事、高级管理人员（上述四家公司以下统称为“激励对象所属公司”）实施股权激励。 本次增资计划拟通过成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）对安瑞光电增资的方式实施。激励对象拟认购合伙企业的财产份额，并通过持有合伙企业的财产份额间接持有安瑞光电的股权；合伙企业拟认购安瑞光电11,600万元注册资本，占增资完成后的注册资本比例14.95%（含预留）。公司放弃对安瑞光电上述新增注册资本的优先认缴权。 公司董事、高级管理人员蔡文必、李雪炭、林海、张中英、施毓灿，通过认购合伙企业财产份额的方式参与本次增资，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次安瑞光电股权激励事项构成关联交易。截至本公告披露日，除已经股东大会审议的关联交易事项外，过去12个月内公司分别与蔡文必、李雪炭、林海、张中英、施毓灿发生的关联交易以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易的事项已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，关联董事蔡文必先生予以回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，无需提交股东大会审议。 二、安瑞光电股权激励方案的主要内容 （一）激励对象 本次增资的对象为安瑞光电及其控股的重庆安瑞光电有限公司、威派克技术（南京）有限公司董事、监事、高级管理人员、核心人员、骨干员工，以及三安光电董事、监事、高级管理人员，并与激励对象所属公司签署有效的劳动合同或聘用协议。 （二）股权激励的来源及数量 本次用于激励计划的股权是合伙企业通过增资方式取得，本次股权激励对象通过合伙企业拟认购安瑞光电11,600万元注册资本，占增资完成后的注册资本比例14.95%（含预留）。 （三）认购价格 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2024)0102891号《审计报告》，截止 2023年 12月 31日，安瑞光电的注册资本为人民币660,000,000元，实收资本人民币660,000,000元，股东权益合计879,810,870.43元。经研究，确定本次增资每1元注册资本的认购价格为人民币1.40元。 （四）预留出资 本次预留 4.23%股权系为未来进行员工激励为目的而设立的合伙企业预留份额，该部分预留出资暂由各合伙企业执行事务合伙人持有。 （五）服务期限 激励对象应自合伙协议签订之日起持续在激励对象所属公司至少全职工作5年（全职指不与其他用人单位建立劳动关系或者劳务关系，不在其他用人单位兼职、提供咨询或顾问服务）。 因激励对象服务期5年届满后，激励对象可根据自身意愿转让取得的合伙企业财产份额，并按照法律法规及合伙企业相关约定执行。 （六）退出机制 1、发生激励对象因自身原因导致其退出的，激励对象应将其所持合伙企业财产份额全部转让至执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方，转让价格以 a.安瑞光电最近一个会计年度经审计的每 1元注册资本对应净资产、b.原购入价格，两标准孰低者为最终价格。 2、发生激励对象因客观原因导致提前退出的，激励对象（或其财产份额继承人）应根据执行事务合伙人的指令将所持有的财产份额转让至执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方，转让价格为最近一个会计年度经审计的每 1元注册资本对应净资产。 三、关联人介绍 公司董事、高级管理人员蔡文必、李雪炭、林海、张中英、施毓灿，通过认购合伙企业财产份额的方式参与本次增资，构成关联交易。 四、拟设立的合伙企业基本情况 企业名称：芜湖瑞赢投资合伙企业（有限合伙）、芜湖瑞芯投资合伙企业（有限合伙）、芜湖瑞精投资合伙企业（有限合伙）、芜湖瑞锦投资合伙企业（有限合伙）、芜湖瑞新投资合伙企业（有限合伙）、芜湖安瑞投资合伙企业（有限合伙）。 以上为暂定名称，最终以工商登记为准。 企业类型：有限合伙企业 各激励对象持有的合伙企业份额如下： 1、芜湖瑞赢投资合伙企业（有限合伙）（三安光电董事、监事和高级管理人员持股平台）
2、安瑞光电员工持股平台 （1）芜湖瑞芯投资合伙企业（有限合伙）
（2）芜湖瑞精投资合伙企业（有限合伙）
（3）芜湖瑞锦投资合伙企业（有限合伙）
（4）芜湖瑞新投资合伙企业（有限合伙）
（5）芜湖安瑞投资合伙企业（有限合伙）
截至本公告披露日，上述合伙企业尚未成立，各合伙企业的最终具体情况均以工商登记机关登记结果为准。 五、增资标的基本情况 1、企业名称：芜湖安瑞光电有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路11号 4、法定代表人：蔡文必 5、注册资本：66,000万元 6、成立时间：2010年6月9日 7、统一社会信用代码：91340200556339018L 8、经营范围：智能汽车照明系统，LED光源、LED车灯、可见光通讯产品，传感器，软件，后视镜，锁具，清洗器，汽车集成电路的研发、生产、销售及相关服务，电子产品、金属件、注塑件、橡胶件、包装物、模具及工装的研发、生产、销售和技术咨询服务，整车销售，普通货物道路运输，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定和禁止经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、本次交易前后股权结构 本次增资实施前后，安瑞光电的股权结构如下：
10、最近一年主要财务数据 截止2023年末，安瑞光电总资产为27.73亿元，净资产为8.80亿元；2023年度，安瑞光电营业收入为23.03亿元，净利润为1.25亿元。 六、本次交易的定价依据 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2024)0102891号《审计报告》，截止 2023年 12月 31日，安瑞光电的注册资本为人民币660,000,000元，实收资本人民币660,000,000元，股东权益合计879,810,870.43元。经研究，确定本次增资每1元注册资本的认购价格为人民币1.4元。 本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。 七、本次交易对上市公司的影响 本次增资有利于进一步完善安瑞光电的法人治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与激励对象之间的利益共享与约束机制；并且，可实现公司对激励对象的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现可持续发展，不存在损害公司或股东利益的情形。 本次增资实施完成后，公司对安瑞光电的持股比例将由100%降至85.05%。 本次增资不会改变公司对安瑞光电的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化。 综上，本次交易不会对公司的财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在损害公司或股东利益的情形。 八、2024年初至本公告日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年初至本公告披露日，除公司向董事、高级管理人员蔡文必、李雪炭、林海、张中英、施毓灿发放薪酬外，公司与相关关联人未发生其他关联交易。 九、本次交易履行的审议程序 （一）独立董事的事前认可意见 《关于全资子公司芜湖安瑞光电有限公司增资实施股权激励计划暨关联交易的议案》符合公司及安瑞光电战略发展规划，有利于安瑞光电优化股权结构，健全激励约束机制。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司对安瑞光电的控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次持股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）独立董事独立意见 《关于全资子公司芜湖安瑞光电有限公司增资实施股权激励计划暨关联交易的议案》符合公司及安瑞光电战略发展规划，有利于安瑞光电优化股权结构，健全激励约束机制。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司对安瑞光电的控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次增资及持股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审议过程中关联董事已回避表决，审议程序合法、合规。 （三）董事会意见 根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司部分董事、监事、高级管理人员蔡文必、李雪炭、林海、张中英、施毓灿，参与公司所属子公司安瑞光电持股，通过组建合伙企业芜湖瑞赢投资合伙企业（有限合伙）作为持股平台间接持有安瑞光电股权。 （四）监事会意见 根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司部分董事、监事、高级管理人员蔡文必、李雪炭、林海、张中英、施毓灿共计5人，参与公司所属子公司安瑞光电持股，通过组建合伙企业芜湖瑞赢投资合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台间接持有安瑞光电股权。 十、备查文件 1、第十一届董事会第十五次会议决议； 2、第十一届监事会第九次会议决议； 3、独立董事关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 三安光电股份有限公司董事会 2024年11月12日 中财网
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