创新新材(600361):重大资产出售及发行股份购买资产并募集资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告

时间：2024年11月11日 16:56:07 中财网

原标题:创新新材:关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告

关于重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告
关于重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：
? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为668,604,642股。

本次股票上市流通总数为 668,604,642股。

? 本次股票上市流通日期为 2024年 11月 15日。

一、本次限售股上市类型
创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创新新材”）本次限售股上市流通类型为发行股份购买资产向特定对象发行限售股。具体情况如下：（一）股票发行核准情况
2022年 10月 13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号），核准公司向山东创新集团有限公司发行 1,470,695,054股股份、向崔立新发行 704,170,890股股份、向杨爱美发行 115,891,558股股份、向耿红玉发行 80,202,643股股份、向王伟发行 80,202,643股股份、向天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）发行 145,348,837股股份、向天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）发行 43,604,651股股份、向CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited 发行 101,744,186股股份、向青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行 58,139,534股股份、向嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业(有限合伙)发行 58,139,534股股份、向扬州尚颀汽车产业股权投资基金(有限合伙)发行 11,627,906股股份、向佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业(有限合伙)关于重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告
关于重大资产出售及发行股份购买资产
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序号	发行对象	发行数量（股）	限售期
1	山东创新集团有限公司	1,470,695,054	36个月
2	崔立新	704,170,890	36个月
3	杨爱美	115,891,558	36个月
4	耿红玉	80,202,643	36个月
5	王伟	80,202,643	36个月
6	天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）	145,348,837	36个月
7	天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）	43,604,651	36个月
8	CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited	101,744,186	24个月
9	青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	58,139,534	24个月
10	嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）	58,139,534	24个月
11	扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）	11,627,906	24个月
12	佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）	11,627,906	24个月
13	Crescent Alliance Limited	95,930,232	24个月
14	Dylan Capital Limited	29,069,767	24个月
15	无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）	44,186,046	24个月

关于重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告

16	无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）	57,558,139	24个月
17	宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）	37,790,697	24个月
18	青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）	29,069,767	24个月
19	哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）	8,720,930	24个月
20	山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）	29,069,767	24个月
21	上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）	29,069,767	36个月
22	山东宏帆实业有限公司	43,604,651	24个月
23	山东卡特国际贸易有限公司	29,069,767	24个月
24	青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）	14,534,883	24个月
25	深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）	8,720,930	24个月
合计	3,337,790,685	-

（二）股份登记情况
上述发行股份购买资产的新增 3,337,790,685股股份已于 2022年 11月 15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

（三）锁定期安排
本次办理限售股上市流通的股份总数为 668,604,642股，具体数量及限售期情况如下：

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	限售期
1	CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited	101,744,186	24个月
2	青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	58,139,534	24个月
3	嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）	58,139,534	24个月
4	扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）	11,627,906	24个月
5	佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）	11,627,906	24个月
6	Crescent Alliance Limited	95,930,232	24个月
7	Dylan Capital Limited	29,069,767	24个月
8	无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）	44,186,046	24个月
9	无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）	57,558,139	24个月

关于重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告

10	宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）	37,790,697	24个月
11	青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）	29,069,767	24个月
12	哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）	8,720,930	24个月
13	山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）	29,069,767	24个月
14	山东宏帆实业有限公司	43,604,651	24个月
15	山东卡特国际贸易有限公司	29,069,767	24个月
16	青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）	14,534,883	24个月
17	深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）	8,720,930	24个月
合计	668,604,642	-

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2022年 11月 15日，公司发行股份购买资产的新增股份 3,337,790,685股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司股份总数增加至 4,003,598,603股。

2、2023年 8月 24日，公司募集配套资金向特定对象发行股票的新增股份332,594,235股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续，公司股份总数增加至 4,336,192,838股。

3、公司子公司山东创新金属科技有限公司未实现公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易约定的截止 2023年度累计承诺业绩，补偿义务人山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟需要对公司进行业绩补偿，公司以人民币 1.00元的总价回购补偿义务人合计持有的公司股份数228,756,953股并予以注销，公司于 2024年 8月 19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销上述所回购股份 228,756,953股，公司股份总数变更为4,107,435,885股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东在本次向特定对象发行时承诺：“一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 36个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，在本次发行中关于重大资产出售及发行股份购买资产
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序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数（股）	剩余限售股数量（股）
1	CPE Investment （ Hong Kong） 2018 Limited	101,744,186	2.48%	101,744,186	0
2	青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	58,139,534	1.42%	58,139,534	0

关于重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告

3	嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）	58,139,534	1.42%	58,139,534	0
4	扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）	11,627,906	0.28%	11,627,906	0
5	佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）	11,627,906	0.28%	11,627,906	0
6	Crescent Alliance Limited	95,930,232	2.34%	95,930,232	0
7	Dylan Capital Limited	29,069,767	0.71%	29,069,767	0
8	无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）	44,186,046	1.08%	44,186,046	0
9	无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）	57,558,139	1.40%	57,558,139	0
10	宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）	37,790,697	0.92%	37,790,697	0
11	青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）	29,069,767	0.71%	29,069,767	0
12	哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）	8,720,930	0.21%	8,720,930	0
13	山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）	29,069,767	0.71%	29,069,767	0
14	山东宏帆实业有限公司	43,604,651	1.06%	43,604,651	0
15	山东卡特国际贸易有限公司	29,069,767	0.71%	29,069,767	0
16	青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）	14,534,883	0.35%	14,534,883	0
17	深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）	8,720,930	0.21%	8,720,930	0
合计	668,604,642	16.28%	668,604,642	0

注：尾差系四舍五入所致。

六、股本变动结构表

	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股（股）	3,109,033,732	-668,604,642	2,440,429,090
无限售条件的流通股（股）	998,402,153	668,604,642	1,667,006,795

关于重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告

股份合计（股）

4,107,435,885

注：（1）本表数据来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的《股本结构表》；（2）除上表列示的有限售条件流通股外，华联集团和华联商厦承诺在重组之前所持有的上市公司股份合计 197,744,951股，自重组完成后至重组完成后 36个月内将不以任何方式进行转让。

七、备查文件
1、《华泰联合证券有限责任公司关于创新新材科科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》。

特此公告。

创新新材料科技股份有限公司董事会
2024-11-12

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