精进电动(688280):华泰联合证券有限责任公司关于精进电动科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
关于精进电动科技股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为精进电动科技股份有限公司（以下简称“精进电动”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对精进电动部分募集资金投资项目延期的情况进行了核查，核查情况及意见如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2821号）核准，公司向境内投资A 147,555,000 者首次公开发行人民币普通股（ 股） 股，每股股票面值为人民币 1.00元，增加注册资本人民币147,555,000.00元。本次公开发行股票每股发行价格为13.78元，募集资金总额为人民币2,033,307,900.00元，扣除保荐及承销费用、审计验资费用、律师费用、信息披露费用、印花税及发行手续费等费用共计人民币178,570,973.36元后，实际募集资金净额为人民币1,854,736,926.64元。上述资金于2021年10月21日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）[2021] ZB11473 予以验证并出具信会师报字 第 号验资报告。 募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。 二、募集资金使用情况 截至2024年10月31日，募集资金投资项目的资金使用进度情况如下表：单位：万元
注2：实际募集资金净额为人民币185,473.69万元与上表中187,121.31万元存在1,647.62万元的差异，系2023年1月3日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，2023年1月19日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更后募投项目拟投入金额含原募投所有项目产生的利息。另，“补充营运资金项目”募集资金投入进度超过100%，系因实际募集资金投入金额包含了募集资金及利息收益。 注3：2023年1月3日公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，并于2023年119 2023 月 日召开了 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更募集资金投资项目“高中端电驱动系统研发设计、工艺开发及试验中心升级项目”“新一代电驱动系统产业化升级改造项目”及“信息化系统建设与升级项目”。其中，公司拟调整“高中端电驱动系统研发设计、工艺开发及试验中心升级项目”“新一代电驱动系统产业化升级改造项目”的项目实施计划和投资金额，终止“信息化系统建设与升级项目”，新增建设北美仓储物流中心项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。 具体详情详见公司于2023年1月4日、2023年1月20日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《精进电动科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-001）、《精进电动科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-002）、《精进电动科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-003）、《精进电动科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-007）。 注4：“北美仓储物流中心项目”立项后，公司对项目展开了积极的推动工作。由于公司在北美的客户的工厂分散在美国多个州和墨西哥、加拿大，为同时考虑现有、潜在新客户和项目优化选址，公司就北美仓储物流中心的选址在多个地区进行了调研。公司聘请了第三方咨询公司，以自有资金对潜在的选址地区和政府招商政策进行了调研和评估，并对潜在的具体设施进行了评估。调研和考察的地区分别涉及美国密歇根州、印第安纳州、南卡莱罗纳州和阿拉巴马州。但是由于一些客观因素和政策不确定性问题，出于审慎和保护投资的原则，公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，会议决定对本项目暂缓实施，具体详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《精进电动科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-006）、《精进电动科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-007）。鉴于北美业务是公司发展的重要组成部分，公司将会继续评估投资方式和地区，包括对潜在设施进行租赁。如果公司评估并决定改变投资方式，将按照公司章程、交易所、证监会和相关法律及规定，履行程序后对项目进行优化变更。 三、部分募投项目延期的原因及具体情况 （一）本次募投项目延期情况 公司根据目前部分募集资金投资项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行延期，具体情况如下：
公司首次公开发行募集资金到账后，公司一直积极推进募投项目的实施。 同时，公司秉承合理有效使用募集资金的原则，结合公司产品和技术的研发进度、募集资金投资项目当前实际建设情况、所面临的外部环境及实际经营情况，在募集资金投资项目的推进上更加聚焦，更加审慎、严谨、科学，将项目相关设备的采购、人员的扩充等工作放缓，导致募集资金投资项目整体进展缓慢。 同时，为了降本增效、优化资金的投入产出效果，公司加强了在低成本的菏泽基地的研发能力建设、资源投入，放慢了在相对高成本基地（主要为北京、上海）的研发能力建设、资源投入。以上措施未负面影响公司研发工作的进展，符合公司发展战略，未对公司正常经营发展产生不利影响。 综上，为保证募集资金投资项目实施质量，公司结合自身发展战略及经营计划，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，在募集资金投资项目的投资内容、投资总额、实施主体和实施方式保持不变的情况下，基于审慎性原则，将“高中端电驱动系统研发设计、工艺开发及试验中心升级项目”达到预定状态延期至2025年12月31日。 四、对公司的影响及风险 公司本次对部分募集资金投资项目延期，主要是结合当前公司实际情况和自身发展需要做出的审慎决策，是依据公司实际发展需要和部分募投项目的实际运行情况做出的必要调整，未改变募集资金投资内容、投资总额、实施主体和实施方式，也未实施新项目，有利于合理利用募集资金，符合公司的发展战略要求，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。 公司将严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。 五、履行的审议程序及相关意见 （一）审议程序 2024年11月11日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对部分募集资金投资项目延期，本事项无需提交公司股东会审议。 （二）董事会意见 经审议，董事会认为：本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募集资金投资项目实施的实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更以及变更改变募集资金用途的情形，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 决策和审批程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件和公司内部规章制度的相关规定。 因此，董事会一致同意公司部分募集资金投资项目延期事项。 （三）监事会意见 经审议，监事会认为本次部分募集资金投资项目延期的事项，系基于募投项目的实际开展需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，公司本次募集资金投资项目延期未改变募集资金投资项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。本次募集资金投资项目延期事项符合公司长期发展战略，决策和审批程序符合相关规定，不改变或变相改变募集资金用途，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司的正常经营、财务状况产生重大不利影响。 综上所述，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议程序。本次事项仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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