上海凤凰(600679):上海凤凰关于受让股权投资基金份额暨对外投资
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 关于受让股权投资基金份额暨对外投资的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 投资标的名称：金水湖基金 ? 投资金额：公司分别以1.00元（合计2.00元）受让恒信源文化和融玺创投持有的金水湖基金6.7873%份额（应缴未缴出资份额2,250.00万元）。 ? 本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议；本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 相关风险提示：基金投资具有投资周期长、流动性低等特点，公司本次对外投资将面临较长的投资回收期，且投资过程可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、政策环境、拟投资项目经营管理等多种因素影响，可能存在投资后无法实现预期收益的风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。 一、 对外投资概述 （一） 对外投资的基本情况 近日，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）与上海恒信源文化科技合伙企业（有限合伙）（以下简称恒信源文化）、上海融玺创业投资管理有限公司（以下简称融玺创投）签署了《私募股权和创业投资份额转让合同》（以下简称转让合同）以及《上海金水湖启航投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》(以下简称合伙协议)，分别以1.00元（合计2.00元）受让恒信源文化和融玺创投持有的上海金水湖启航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称金水湖基金）6.7873%份额（应缴未缴出资份额2,250.00万元）（以下简称对外投资事项）。上述对外投资事项已完成相关工商变更登记手续。 本次交易完成后，公司将成为金水湖基金的有限合伙人。金水湖基金已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案。 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购金水湖基金份额，不在金水湖基金担任任何职务。 （二） 审议情况 本次对外投资事项已经公司总经理办公会会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项金额未达到公司董事会审议标准。 本次对外投资事项不构成同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 转让方基本情况 （一） 上海恒信源文化科技合伙企业（有限合伙）
（二） 上海融玺创业投资管理有限公司
三、 投资标的基本情况 (一)金水湖基金的基本情况
金水湖基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。经查询，金水湖基金未被列入失信被执行人名单。 （三）金水湖基金普通合伙人、执行事务合伙人、管理人的基本情况
截至本公告日，金水湖创投与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。经查询，金水湖创投未被列入失信被执行人名单。 （四）金水湖基金有限合伙人的基本情况 1、上海绩亮创业投资有限公司
2、上海新金山工业投资发展有限公司
3、上海碳谷绿湾产业发展有限公司
4、上海金山科技创业投资有限公司
5、上海融玺创业投资管理有限公司 融玺创投的基本信息详见“二、转让方的基本情况”。 6、上海恒信源文化科技合伙企业（有限合伙） 恒信源文化的基本信息详见“二、转让方的基本情况”。 7、上海金工祥和资产管理有限公司
8、上海强丰投资集团有限公司
9、上海惠中建设发展有限公司
10、金水湖（上海）创业投资管理有限公司 金水湖创投的基本信息详见“三、投资标的基本情况（三）金水湖基金普通合伙人、执行事务合伙人、管理人的基本情况”。 三、 签定转让合同的主要内容 （一）协议主体 甲方（转让方）：上海恒信源文化科技合伙企业（有限合伙） 乙方（转让方）：上海融玺创业投资管理有限公司 丙方（受让方）：上海凤凰企业（集团）股份有限公司 （二）转让标的 甲、乙双方为金水湖基金有限合伙人，现甲方将其持有金水湖基金4.0724%份额(系人民币 1350.00万元应缴未缴出资份额），乙方将其持有金水湖基金人民币2250.00万元以应缴未缴出资份额）分别以1.00元（合计2.00元）转让给丙方。 金水湖创投已同意转让方转让合伙权益，并同意受让方受让该等合伙权益。 （三）权属变更 1、甲、乙、丙三方应在交易价款汇入上海股交中心指定资金结算银行账户次日起60个工作日内完成办理转让标的权属变更相关事宜。（因权属变更有权机构的原因，可视情延长办理时间，具体延长时间根据有关机构办理时间确定）。 若有关部门需要，甲、乙、丙三方应按照有关要求分别履行向有关部门申报办理上述变更手续的义务，其他方应给予必要配合。交易涉及需向有关部门登记、备案或审批的，甲、乙、丙三方应共同履行向有关部门申报的义务。 2、权属变更完成后，甲、乙双方应向上海股交中心提交权属变更完成证明材料及资金划转申请书。上海股交中心收到甲、乙双方申请后，通过邮件等约定方式与丙方指定联系人确认后，根据上海份额转让平台业务规则及有关规定完成份额及资金的清算交收。 3、交易涉及需向有关部门登记、备案或审批的，甲、乙、丙三方应共同履行向有关部门申报的义务。 4、自份额转让的基准日起至交割日（即本次转让权属变更完成、新营业执照颁发日）期间标的基金份额因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由丙方享有和承担。 （四）甲、乙、丙三方的承诺 1、甲、乙方对本合同项下的转让标的份额拥有合法、有效和完整的所有权和处分权，没有隐匿资产或债务的情况。 2、甲、乙方保证就转让标的份额所设置的可能影响交易的任何担保或限制，甲、乙方已取得有关权利人的同意或认可。 3、丙方具备合法的受让主体资格，无隐瞒、欺诈行为。 4、丙方受让本合同项下转让标的份额符合法律、法规等的规定，不违背中国境内的相关产业政策和监管要求。 5、丙方承诺参与本次基金份额转让行为的所有资金来源合法合规且依法依规可用于投资私募基金份额，不存在挪用信贷资金或非法汇集他人资金进行投资的情形。 6、甲方、乙方、丙方提交的涉及份额转让的各项证明文件及资料均真实、准确、完整、合法、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等损害对方合法权益的情况。 7、甲、乙、丙三方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和份额转让的前提条件均已满足。 8、丙方将按照约定的期限向标的基金缴付出资。 9、未经其他方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家法律法规等有关规定或监管机构、行业主管部门等要求披露的除外。 （五）违约责任 1、丙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的2%向甲、乙方支付违约金，逾期超过十（10）日的，甲、乙方有权解除合同，并要求丙方赔偿损失。 2、甲、乙方若无正当理由逾期不配合丙方完成标的基金份额的权属变更，逾期超过十（10）日且经丙方催告后仍拒不履行的，丙方有权解除合同，如给丙方造成损失的丙方有权要求甲、乙方赔偿损失。 3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对转让标的或标的基金造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。 四、合伙协议的主要内容 （一）金水湖基金合伙协议主要内容 1、合伙企业的目的：通过直接或者间接的股权投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙企业创造满意的投资回报。 2、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。 3、各投资人的合作地位及权利义务 （1）执行事务合伙人 全体合伙人签署本协议一致同意普通合伙人金水湖创投担任合伙企业的执行事务合伙人。 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于： 1）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事与本协议约定的合伙企业事务执行管理相关的所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力； 2）管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动产等； 3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动； 4）代合伙企业订立和修改委托管理协议、托管协议、募集资金结算专用账户监督协议，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证； 5）本协议及适用法律和规范授予的其他职权。 （2）普通合伙人 普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。 普通合伙人的义务包括： 1）按照本协议的约定按期缴付出资款； 2）按照合伙协议的约定维护合伙企业财产； 3）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动； 4）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况； 5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密； 6）勤勉尽职执行合伙企业事务； 7）本协议及适用法律和规范规定的其他义务。 普通合伙人的权利包括： 1）主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务； 2）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权； 3）按照本协议的约定，获得执行合伙事务的报酬，并享有合伙利益的分配权； 4）合伙企业清算时，按其实际出资份额参与合伙企业剩余财产的分配； 5）本协议及适用法律和规范规定的其他权利。 （3）有限合伙人 有限合伙人在其认缴的出资额范围内对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。 有限合伙人的义务具体包括： 1）按照本协议的约定按期缴付出资； 2）在其认缴出资额范围内对合伙企业的债务承担有限责任； 3）不从事任何有损合伙企业利益的活动； 4）本协议及适用法律和规范规定的其他义务。 有限合伙人的权利包括： 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利，不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。 有限合伙人的权利包括： 1）除本协议另有约定外，参与决定普通合伙人的除名退伙； 2）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督； 3）对合伙企业的经营管理提出建议； 4）参加合伙人会议，并以其实缴出资份额行使相应的表决权，按本协议约定被剥夺表决权的除外； 5）了解合伙企业的经营状况和财务状况； 6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； 7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼； 8）受限于违约合伙人的罚则，按照本协议的约定，享有合伙权益的分配权； 9）合伙企业解散清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配，按本协议约定被剥夺分配权的除外； 10）获取经审计的合伙企业年度报告及未经审计的季度报告，并要求普通合伙人就报告中的有关内容作出适当解释； 11）受限于本协议的规定对其他有限合伙人拟转让的合伙权益享有优先购买权； 12）经合计持有合伙企业实缴出资总额三分之一（1/3）以上的有限合伙人提议，召集并主持临时合伙人会议； 13）本协议及适用法律和规范规定的其他权利。 4、普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人：金水湖（上海）创业投资管理有限公司 5、管理费：合伙企业按合伙人实缴出资总额的百分之二（2%）/年向管理人支付管理费。 6、合伙企业的合伙期限及存续期限：基金存续期限为七(7)年。起始时间为合伙企业首期出资到位日2021年8月27日，到期时间为2028年8月26日。 根据基金的投资及退出情况，普通合伙人有权独立决定将合伙期限延长，根据项目情况，延长时间原则上不超过一个（1）个日历年度（包含一（1）个日历年度）。如合伙期限根据本条前款约定延长后而仍需继续延长合伙期限，则经合伙人会议同意后可继续延长，根据项目情况，延长时间原则上不超过一（1）个日历年度（包含一（1）个日历年度）。 根据合伙企业之实际经营情况（如：合伙企业已从全部投资项目退出），经普通合伙人及合伙人会议同意，合伙企业可缩短其基金期限。 普通合伙人获得授权自行独立签署及/或代表有限合伙人签署相关合伙期限变更的决议、决定等所有法律文件并办理工商变更登记手续。 7、退出机制：有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，除本协议有特殊约定之外，有限合伙人不得主动提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。 8、收益分配机制：合伙企业取得的项目投资的现金收入包括但不限于利息、股息、红利、股权转让所得、股票出售所得等，在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）的金额后的可分配部分（以下简称“可分配项目收入”），但合伙企业因投资中止、调整或终止等原因取得的被投资企业退回的投资款项不在此列。 合伙企业取得项目投资的可分配项目收入按如下原则进行分配：除非本协议另有明确约定，合伙企业的取得来源于任一项目投资的可分配项目收入，归属于各合伙人的金额，应当由普通合伙人按照下列顺序进行实际分配： 首先，按全体合伙人实缴出资比例分配合伙企业所获全部收益，直至全体合伙人依据本顺序取得的累计分配金额等于截至到该分配时点各合伙人的实缴出资总额。 其次，支付有限合伙人优先回报，即在根据上述第(1)项分配之后如有余额，向各有限合伙人进行分配，直至对该有限合伙人就其依据本项取得的累计分配金额实现该有限合伙人实缴出资总额的6%/年（单利）的年化投资收益率（从每次提款通知载明的最晚缴付期限和该有限合伙人实际缴付该期出资之日二者中较晚者为准，分别起算到该分配时点为止）（以下称“优先回报”）。 然后，绩效收益追补。如有余额，百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人按照本段获得的累计分配额等于全体有限合伙人根据上述第（2）段累计获得的优先回报的百分之二十五（25%）； 最后，80/20分配。如有余额，(a)百分之八十（80%）分配给有限合伙人，(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据上述第（3）段和本第（4）(b)段所获得的分配称为“绩效收益”）。 9、投资决策机制：本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由五名成员组成，投资决策委员会的构成由执行事务合伙人决定。投资决策委员会成员如果有任何变动和/或出现任何重大事件以致影响其履行在投资决策委员会中的职责，执行事务合伙人应在第一时间通知有限合伙人。投资决策委员会负责本合伙企业对外投资项目的评判、决定是否进行投资、决定投资方式、投资退出方式及退出时间。 10、投资方向： 合伙企业的投资方向具有多样性，投资期前三年内将重点投资于发展至中后期的较为成熟的企业，剩余投资期内将重点投资于早中期项目。 五、对外投资对上市公司的影响 （一）交易目的 本次公司实施的对外投资事项以自有资金投入，在保障主营业务稳定发展的情况下，依托产业基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，并获取合理的投资回报。 （二）对公司的影响 本次对外投资事项是在保证公司主营业务发展的前提下，以自有资金进行投资，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 六、对外投资的风险分析 基金投资运作可能与宏观经济、行业周期、市场竞争、政策环境、拟投资项目经营管理等多种外部因素影响，可能存在投资后无法实现预期收益甚至亏损的风险。 公司将密切关注金水湖基金运作情况，定期获取相关运作报告，对公司投资回报状况进行分析，维护公司权益。同时公司将督促金水湖基金普通合伙人严格执行各项风险控制措施，积极采取有效措施防范和降低投资风险。 特此公告。 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 2024年11月12日 中财网
 |