久量股份(300808):天风证券股份有限公司关于广东久量股份有限公司详式权益变动报告书之2024年三季度持续督导意见
二零二四年十一月 释 义 除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
声 明 2024年5月9日，中达汇享与卓楚光及其一致行动人郭少燕、卓奕凯和卓奕浩签署了《股份转让协议》，中达汇享协议受让卓楚光、郭少燕所持上市公司合计18,266,853.00股股份（占总股本的11.42%），同时，卓楚光、郭少燕及其一致行动人卓奕凯、卓奕浩放弃上市公司合计79,156,368.00股股份（占总股本的49.47%）对应的表决权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司18,266,853.00股股份（占总股本的11.42%）及对应的表决权，上市公司控股股东将变更为中达汇享，上市公司实际控制人将变更为十堰市国资委。 天风证券股份有限公司接受中达汇享委托，担任本次权益变动的财务顾问。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自2024年5月13日上市公司公告《广东久量股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对久量股份及上市公司履行持续督导职责。 通过日常沟通并结合上市公司2024年三季度报告及其他临时公告，本财务顾问出具2024年三季度持续督导意见。 本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司提供，信息披露义务人与上市公司向财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或过户安排 （一）本次权益变动概况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。 2024年4月27日，十堰城市运营集团有限公司召开董事会，审议通过了《关于城运集团组建合资公司收购上市公司的议案》。 2024年4月30日，湖北扬达企业管理有限公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司并受让上市公司股份的议案》。 2024年5月7日，十堰市郧阳区政府召开区政府第31次常务会议，原则同意成立国资控股的合资公司，依法依规对标的公司实施并购，实现控股上市公司，在履行法律规定的程序后执行。 2024年5月8日，中达汇享召开合伙人会议，审议同意本次交易。 2024年5月17日，十堰市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意本次交易。 本次权益变动系中达汇享协议受让卓楚光、郭少燕所持上市公司合计18,266,853.00股股份（占总股本的11.42%），交易价款为36,533.7060万元，同时，卓楚光、郭少燕及其一致行动人卓奕凯、卓奕浩放弃上市公司合计79,156,368.00股股份（占总股本的49.47%）对应的表决权。 本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司18,266,853.00股股份（占总股本的11.42%）及对应的表决权，上市公司控股股东将变更为中达汇享，上市公司实际控制人将变更为十堰市国资委。 （二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况 1、本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况 2024年5月9日，公司公告《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署<股份转让协议>等协议暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》 2024年5月10日，公司公告《300808 久量股份 关注函》 2024年5月13日，公司公告《简式权益变动报告书（卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩、融信量）》《广东久量股份有限公司详式权益变动报告书》《天风证券股份有限公司关于广东久量股份有限公司详式权益变动之财务顾问核查意见》 2024年5月16日，公司公告《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》 2024年5月20日，公司公告《关于公司控制权拟发生变更和权益变动的进展公告》 2024年7月3日，公司公告《关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份过户完成暨公司控制权发生变更的公告》 2、第二次股份转让履行报告、公告义务情况 本次权益变动中，公司在《详式权益变动报告书》中披露：“在未来12个月内，信息披露义务人有继续增持上市公司股份的计划。根据《股份转让协议》约定，卓奕凯、卓奕浩拟将其持有的合计2,435.5805万限售股（占公司总股本的15.22%）于限售条件解除后协议转让给信息披露义务人，相关股份的转让数量、转让价格、转让款支付、交割等其它相关事宜，以届时签署的股份转让协议约定为准，且转让价格需符合监管要求。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。” 2024年7月5日，中达汇享与卓奕凯、卓奕浩签署《第二次股份转让协议》，中达汇享协议受让卓奕凯、卓奕浩所持上市公司合计2,435.5805万股股份，占总股本的15.22%（以上简称“第二次股份转让“）。 关于第二次股份转让，公司履行报告、公告义务情况如下： 2024年7月5日，公司公告《关于股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》 2024年7月9日，公司公告《广东久量股份有限公司详式权益变动报告书》 2024年7月9日，公司公告《广东久量股份有限公司简式权益变动报告书（卓奕凯、卓浩、卓楚光、郭少燕、融信量）》 2024年7月10日，公司公告《天风证券股份有限公司关于广东久量股份有限公司详式权益变动之财务顾问核查意见》 2024年9月4日，公司公告《关于公司股东协议转让股份完成过户登记的公告》 （三）本次权益变动的交付或过户情况 1、本次权益变动的交付或过户情况 2024年7月3日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，上述协议转让股份事项的股份过户登记手续已办理完成，过户日期为2024年7月2日。 本次权益变动后，中达汇享将持有公司18,266,853股股份，占公司总股本的11.42%。中达汇享将成为公司控股股东，十堰市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。 2、第二次股份转让的交付或过户情况 2024年9月3日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，中达汇享受让卓奕凯与卓奕浩合计持有的公司无限售条件流通股2,435.5805万股股份的过户登记手续已办理完成，过户日期为2024年9月2日。 本次过户登记完成后，中达汇享持有公司4,262.2658万股股份，占公司总股本的26.64%；持有表决权的股份数为4,262.2658万股，占公司总股本的26.64%。 中达汇享仍为公司控股股东，十堰市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为，在本持续督导期内，信息披露义务人和上市公司已根据相关规定就本次权益变动履行了信息披露义务。 二、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，久量股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，中达汇享依法行使对久量股份的股东权利，信息披露义务人不存在要求久量股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 三、交易各方承诺履行情况 根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人及本次权益变动相关各方主要承诺情况如下： 四、信息披露义务人后续计划落实情况 自上市公司公告《详式权益变动报告书》以来，后续计划的落实情况如下： （一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人暂无未来12个月对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。 （二）未来12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，在未来12个月内会根据《股份转让协议》相关条款约定，对上市公司董事会、监事会、高级管理人员进行改组，详见《详式权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议》”之“（三）上市公司治理安排”。 2024年7月18日，公司公告《关于董事辞职及选举董事的公告》，公司收到公司非独立董事马少星先生、陈一华先生及独立董事范海峰先生、罗顺均先生、鲍恩忠先生的辞职报告。因工作调整原因，上述人员申请辞去各自的董事职务，本次辞职后，马少星先生、陈一华先生仍在公司担任其他管理职务，范海峰先生、罗顺均先生、鲍恩忠先生不再担任公司任何职务。 2024年7月18日，公司公告《关于监事辞职及选举监事的公告》，公司收到非职工代表监事袁乐才先生、周志明先生以及职工代表监事王晓玲女士的辞职报告。因工作调整原因，申请辞去各自的监事职务。本次辞职后，袁乐才先生、周志明先生、王晓玲女士继续在公司担任其他职务。 2024年7月16日、2024年8月2日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司新任非独立董事的议案》和《关于选举公司新任独立董事的议案》，选举贾毅先生、牟健先生为公司第三届董事会非独立董事，选举陈泰元先生、谢雄标先生、王辉堂先生为公司独立董事。任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 2024年7月16日、2024年8月2日，公司分别召开第三届监事会第十九次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司新任非职工代表监事的议案》，选举刘竞妍女士、曾怿女士为公司第三届监事会非职工代表监事，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。 2024年7月18日，公司公告《关于职工代表监事辞职及选举职工代表监事的公告》，公司于2024年7月17日召开职工代表大会补选新任职工代表监事，经出席本次会议的职工代表审议，同意选举刘霄先生为公司第三届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。 2024年8月2日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于选举公司第三届监事会新任主席的议案》，选举贾毅先生为公司第三届董事会新任董事长，选举曾怿女士担任公司第三届监事会主席，同意聘任牟健先生为公司总经理，王家顺先生为财务总监，李晴如女士为公司副总经理、董事会秘书。 2024年8月2日，公司公告《关于董事会、监事会完成改选并聘任高级管理人员的公告》，公司高级管理人员卓楚光先生、陈一华先生、李侨先生近日向董事会递交《辞任报告》。上述人员辞任后仍在公司任职。公司高级管理人员马锦彬先生、蒋国庆先生任职不发生变化。 经核查，除上述人员变更外，在本持续督导期内，上市公司不存在其他董事会成员、监事会成员或高级管理人员变更的情况。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程条款修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 2024年8月28日、2024年9月13日，公司分别召了开第三届董事会第二十四次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。具体修订内容如下： 1、公司注册地址变更情况 公司拟将注册地址由“广州市白云区广州民营科技园科园路12号”变更为“广州市白云区北太路1637号1601房”。 同时，为满足公司发展需求，结合公司实际经营情况，办理上述工商变更后，公司拟将公司注册地迁址至湖北省十堰市郧阳区城关镇沿江大道88号5楼。 公司董事会同意授权公司相关人员办理迁址事宜。授权期限自第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起十二个月。 2、修订《公司章程》
经核查，在本持续督导期内，除上述修订外，信息披露义务人暂无其他对上市公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大调整 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供担保或借款 经核查，本持续督导期内，未发现上市公司对信息披露义务人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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