百洋医药(301015):东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司签订分销协议暨日常关联交易的核查意见
关于青岛百洋医药股份有限公司 签订分销协议暨日常关联交易的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021年度首次公开发行股票和 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，对百洋医药签订分销协议暨日常关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、本次拟签订协议暨日常关联交易概述 为拓展公司在高端医疗器械领域的产品布局，百洋医药及全资子公司百洋健康产业国际商贸有限公司（以下简称“百洋健康”，与“百洋医药”合称“百洋”）拟与 ZAP Surgical Systems, Inc.（以下简称“ZAP”）签订《INTERNATIONAL DISTRIBUTION AGREEMENT》（《国际分销协议》，以下简称“协议”），约定ZAP指定百洋为其产品“ZAP-X?系统”及配件“兆伏闪烁探测器”（以下合称“产品”或“ZAP-X”）在协议区域（中国包括香港和澳门）内的独家经销商。 公司未与 ZAP发生类似交易，公司将在审议年度日常关联交易预计额度时测算双方交易金额。 2024年 11月 8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于签订分销协议暨日常关联交易的议案》，其中董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，不涉及关联董事回避表决；监事会以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。该议案已经第三届董事会第八次独立董事专门会议全体独立董事过半数审议1 通过。该事项尚需提交公司股东大会审议，不涉及关联股东回避表决。 二、关联交易合作方情况 （一）基本情况 公司名称：ZAP Surgical Systems, Inc.（萨普外科系统股份有限公司） 首席执行官/董事会主席：John Rodenbeck Adler Jr（约翰?艾德勒） 住所：590 Taylor Way, San Carlos, CA USA 94070（美国加利福尼亚州圣卡洛斯泰勒路 590号，邮编 94070） 成立日期：2014年 12月 3日 主营业务：负责对外销售 ZAP-X，并提供安装和培训服务 最近一期的主要财务指标（经审计）：截至 2024年 6月 30日，总资产为10,079.54万美元，净资产为 8,803.04万美元；2024年 1-6月，主营业务收入为844.23万美元，净利润为-1,243.47万美元。 （二）与上市公司的关联关系 公司全资子公司河北百洋诚达医药有限公司、百洋健康产业国际商贸有限公司拟投资 ZAP控股股东 Zap Medical System, Ltd.并共同指定 1名人士担任董事，投资完成后，公司间接持有 Zap Medical System, Ltd. 19.14%的股权；根据实质重于形式的原则，公司认定 ZAP与公司有关联关系。 （三）履约能力分析 ZAP聚焦于癌症治疗领域，由斯坦福大学神经外科和放射肿瘤学名誉教授John R. Adler博士创立。ZAP系依法存续并持续经营的独立法人主体，经营状况良好，具有良好的履约能力。但由于交易对方未提供履约担保措施，因此存在一定的履约风险。 2 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司与 ZAP发生关联交易系日常经营需要，遵循公平合理的定价原则，参考市场价格定价，并根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议。具体交易数量以后续实际的订单或协议为准。 （二）拟签署分销协议的主要内容 1、协议主体 ZAP：ZAP Surgical Systems, Inc. 百洋：青岛百洋医药股份有限公司及全资子公司百洋健康产业国际商贸有限公司 2、合作产品 ZAP-X?系统及兆伏闪烁探测器 3、许可区域 中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区） 4、经销 ZAP指定百洋为 ZAP的独家经销商，负责向许可区域内的客户推广、销售和交付合作产品，产品仅供在区域内使用。 基于百洋根据本协议与许可区域内的客户签订的产品或服务的单独协议，ZAP指定百洋为产品或服务的独家服务提供商。 在本协议期限内，百洋同意尽最大努力在许可协议区域内推广、营销、销售和分销合作产品，并遵守任何监管规定的限制条件，同时确保产品在协议区域内的供应充足。 ZAP对百洋在区域内为 ZAP销售和分销的全部产品组合提供安装、调试和3 维护服务。 5、付款 ZAP向百洋开具发票，百洋按照约定方式支付款项。 6、协议期限 本协议自生效日起生效，初始有效期为十（10）年，除非根据相关条款提前终止。经双方至少在初始期限或任何续约期限届满前九十（90）天书面同意，本协议的期限可再延长两期，每期为十（10）年。 7、适用法律 本协议适用香港特别行政区的内部实体法的管辖和解释。 8、协议已对双方权利和义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确规定。 四、关联交易目的和对公司的影响 本次双方合作的 ZAP-X是 ZAP的核心产品头颈部 X射线放射外科治疗系统，是一款专为优化颅内和颈部实体恶性肿瘤、病变治疗而设计的放射外科设备。该套设备采用了全球首创的独特的自屏蔽结构设计，创造性地将直线加速器与自屏蔽辐射结构组合成一体，无需建造昂贵的传统辐射屏蔽设施，有效减少了防护机房及场地建设的成本，同时该设备突破了医疗场所的局限，从空间层面提升了放射外科技术的可及性。除此之外，ZAP-X能够提供 260多个射线照射角度，并采用改良的准直器将这些射线精准集中在肿瘤靶标区域，在提高靶区治疗效果的同时，减少对周围正常组织的辐射影响。ZAP-X于 2017年 9月在美国注册成立，2018年获得中国创新医疗器械特别审批程序绿色通道，于 2023年 6月 20日正式在中国获批上市。 公司取得了在中国（包括香港和澳门）区域内对 ZAP-X的独家经销权，是合作伙伴对公司商业化能力认可的体现。本次合作可以拓展公司在高端医疗器械领域的产品布局，有助于提高公司的品牌影响力和市场竞争力。 4 本次交易属于公司日常经营行为，双方按照平等自愿、公平公允的原则确定交易价格，符合公司的整体利益。若协议顺利实施，将有利于提升公司的持续盈利能力，对公司业绩产生积极影响。 公司具备独立完整的业务体系，本次关联交易不会损害上市公司利益，不会对公司独立性产生影响，亦不会导致公司因关联交易而对关联人形成依赖。 五、风险提示 协议各方均具有较好的履约能力，但在协议履行过程中，如遇外部市场环境重大变化、国家有关政策调整以及其他不可预见或不可抗力等因素，可能存在协议无法如期或全面履行的风险。协议已对双方权利和义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确规定，但由于交易对方未提供履约担保措施，因此存在一定的履约风险。敬请广大投资者注意投资风险。 六、独立董事专门会议审议情况 2024年 11月 8日，公司召开第三届董事会第八次独立董事专门会议。本次会议由独立董事郝先经召集并主持，独立董事付明仲、陆银娣出席，独立董事就公司签订分销协议暨日常关联交易事项发表审核意见如下： 公司本次拟与 ZAP Surgical Systems, Inc.签署分销协议是公司业务发展所需，有利于公司拓展产品布局，属于与关联方开展的正常商业经营行为。关联交易定价公允、合理，遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。 经独立董事专门会议审议，独立董事一致同意《关于签订分销协议暨日常关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 5 公司本次签订分销协议暨日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过。履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，不涉及关联股东回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。本次交易属于公司日常经营行为，双方按照平等自愿、公平公允的原则确定交易价格，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对公司本次签订分销协议暨日常关联交易事项无异议。 （以下无正文） 6 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司签订分销协议暨日常关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 张羽中 周磊 东兴证券股份有限公司 年 月 日 7 中财网
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