回天新材(300041):第四期核心团队持股计划完成股票非交易过户
湖北回天新材料股份有限公司 关于第四期核心团队持股计划完成股票非交易过户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 26日召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议，于 2024年 5月10日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司第四期核心团队持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第四期核心团队持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会实施公司第四期核心团队持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施第四期核心团队持股计划；公司于 2024年 6月 12日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司第四期核心团队持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<公司第四期核心团队持股计划管理办法>的议案》，上述具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。 根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司第四期核心团队持股计划已完成标的股票过户，现将实施进展情况公告如下： 一、员工持股计划的基本情况 1、员工持股计划的资金来源 本期核心团队持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本期核心团队持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金，亦不从公司提取激励基金。本期核心团队持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 2、员工持股计划的股票来源 本期核心团队持股计划的股票来源为公司股份回购专用账户内已回购的 A股普通股股票。 公司于 2023年 3月 20日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通 A股股份（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励计划及/或员工持股计划。本次回购总金额不低于人民币 10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购价格为不超过人民币 16.00元/股（含），回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月，具体详见公司于 2023年 3月 20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案（第三期）的公告》（公告编号：2023-16）。2023年 5月 16日公司披露了《关于 2022年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2023-47），自 2023年 5月 22日起调整回购股份价格上限为 12.21元/股。 2024年 3月 20日，第三期回购实施期限届满，公司披露了《关于回购公司股份期限届满暨回购完成的公告》，自 2023年 3月 27日首次实施股份回购至2024年 3月 20日股份回购完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为 19,700,707股，占公司总股本的 3.52%（以 2024年 3月 20日总股本 559,422,387股为计算依据），最高成交价为 15.40元/股（2022年权益分派实施前价格），最低成交价为 6.86元/股，成交总金额为 199,780,891.32元（不含交易费用）。 本期核心团队持股计划通过非交易过户的股份数量为 19,700,707股，占公司总股本的 3.52%；非交易过户完毕后，公司回购专用证券账户内股份余额为 0股。 3、购买价格 本期核心团队持股计划购买标的股票的价格为 4.80元/股，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者： （1）核心团队持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为 3.97元/股； （2）核心团队持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为 4.29元/股； （3）核心团队持股计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，为 4.34元/股； （4）核心团队持股计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，为 4.73元/股。 二、员工持股计划的认购及股份过户情况 1、账户开立情况 截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了公司员工持股计划专用证券账户，证券账户名称为“湖北回天新材料股份有限公司—第四期核心团队持股计划”。 2、员工持股计划认购情况 根据公司《第四期核心团队持股计划（草案修订版）》，本期核心团队持股计划以“份”为认购单位，1元认购 1份。本期核心团队持股计划合计认购份额不超过 94,563,394份，拟筹集资金总额上限为 94,563,394元。 本期核心团队持股计划实际认购资金总额为 94,563,394元，实际认购份额为94,563,394份，实际认购份额未超过股东大会审议通过的拟认购份额上限。 3、员工持股计划非交易过户情况 公司于 2024年 11月 11日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 19,700,707股股票已于 2024年 11月 8日非交易过户至公司第四期核心团队持股计划证券专户。依据第四期核心团队持股计划草案，本期核心团队持股计划的存续期为不超过 48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本核心团队持股计划名下之日起算。本期核心团队持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本核心团队持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，最长锁定期为 36个月。 三、本期员工持股计划的关联关系及一致行动的认定 1、本核心团队持股计划持有人包括控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员共计 13人，以上持有人与本核心团队持股计划存在关联关系， 因本核心团队持股计划持有人中章力、王争业、史襄桥、冷金洲、赵勇刚、史学林、韩林、李国朋、张立伟、石长银、章宏建、程建超、李沈飞作为公司董事、监事或高级管理人员亦参与了公司第二期及/或第三期员工持股计划，故本核心团队持股计划与公司第二期、第三期员工持股计划亦存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本核心团队持股计划相关提案时，前述关联方应回避表决。除上述情况外，本核心团队持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 2、本核心团队持股计划的持有人中除章力、王争业、史襄桥、赵勇刚因签署《表决权委托协议》而构成一致行动关系外，本核心团队持股计划的其他持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本期核心团队持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督核心团队持股计划的日常管理，本核心团队持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响；且参与本核心团队持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及第二期、第三期员工持股计划管理委员会成员均承诺放弃参与本核心团队持股计划管理委员会职务的提名和选举。因此，本核心团队持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与公司第二期、第三期员工持股计划之间不存在一致行动关系。 3、公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，各期员工持股计划 之间独立核算，本核心团队持股计划与公司第二期、第三期员工持股计划之间不存在一致行动关系，公司各期员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。 四、本期员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 本期核心团队持股计划于 2024年 11月 8日将标的股票 19,700,707股过户至员工持股计划名下，假设各锁定期公司及个人业绩考核目标均实现，锁定期满本员工持股计划按照约定的比例出售所持标的股票，经测算，公司应确认总费用预计为 6,540.63万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，计入相关费用和资本公积，则 2024年至 2027年核心团队持股计划费用摊销情况测算如下： 单位：万元
公司将持续关注员工持股计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。 五、备查文件 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。 特此公告 湖北回天新材料股份有限公司 董事会 2024年11月11日 中财网
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