烽火通信(600498):湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项的法律意见书

时间：2024年11月11日 18:20:56 中财网

原标题:烽火通信:湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项的法律意见书

湖北得伟君尚律师事务所关于
烽火通信科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事
项的法律意见书

















湖北得伟君尚律师事务所



二〇二四年
湖北得伟君尚律师事务所关于
烽火通信科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项的
法律意见书

（2024）得伟君尚字第 13317号
致：烽火通信科技股份有限公司
根据湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）与烽火通信科
技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）签署的《专项法律服务合同》，本所担任公司《烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年限制性股票激励计划”“激励计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项出具本法律意见书。

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

2、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划第二
个解锁期解锁所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

3、本所仅就与公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解
锁事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

4、本所已得到公司书面承诺，即公司已向本所提供了本所出具
法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

5、本法律意见书仅供公司2021年限制性股票激励计划第二个解
锁期解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。



正 文
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事项进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于激励计划第二个解锁期解锁事项的批准和授权
1、2024年11月11日，公司第九届董事会第四次临时会议审议通
过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议
案》：根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，除50名不符合激励条件的激励对象外，根据《激励计划》针对公司业绩以及剩余1642名激励对象的考核结果，其可解锁限制性股票情况共计17,260,452股，占公司总股本的1.46%。

2、公司董事会薪酬与考核委员会认为：
（1）公司实施限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；
（2）经核查，本次解锁涉及的1642名激励对象符合解锁资格条
件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、
基于上述理由，同意按照公司《2021年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，为符合条件的1642名激励对象安排限制性股票第二期解锁，共计解锁股份17,260,452股。

3、2024年 11月 11日，公司召开第九届监事会第二次临时会议，
公司监事会对本次解锁的 1,642名激励对象进行了核查，确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，作为公司激励计划解锁的主体资格是合法、有效的；同意公司为激励计划的 1,642名激励对象办理第二次解锁手续。

经本所律师核查验证，本次激励计划第二个解锁期解锁事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。

二、本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条
件的成就
根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划第二
个解锁期解锁必须满足各项解锁条件。经核查，本次解锁条件成就的情况如下：

序 号

限制性股票计划第二期解锁条件

是否满足解锁条件的说明

1	解锁期安排： 自授予日起 36个月后的首个交易日起至 授予日起 48个月内的最后一个交易日当 日止	本次限制性股票激励的授予日为 2021年 11 月 10日，自激励对象获授限制性股票之日 起 24个月内为锁定期。2024年 11月 10日 达到限制性股票第二次解锁的时间要求。
2	公司层面业绩考核要求： （1）2023年度净资产收益率不低于 3.5%， 且不低于公司同行业平均业绩（或对标企 业 75分位值）水平； （2）以 2020年度净利润为基数，2023年 度净利润复合增长率不低于 43%，且不低 于公司同行业平均业绩（或对标企业 75分 位值）水平； （3）2023年ΔEVA>0	公司业绩成就情况： 公司 2023年度扣除非经常性损益的加权平 均净资产收益率为 4.40%（激励成本摊销 前），不低于 3.5%且不低于公司同行业平均 业绩（-2.67%）；以 2020年度净利润为基 数，2023年度净利润复合增长率为 50.16% （激励成本摊销前），不低于 43%且不低于 公司同行业平均业绩（-54.25%）；2023年 △EVA= 16,955,744.18>0。
3	公司未发生如下情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法 律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）国资委、证监会认定的不能实行限制 性股票计划的其他情形。	公司的审计机构大华会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司 2023年财务报告出具了标 准无保留意见的大华审字[2024]0011002171 号《审计报告》，因此，公司不存在“最近 一个会计年度的财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告”的情形； 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年内部控制出具了大华内字[2024] 0011000046号《审计报告》，因此，公司不 存在“最近一个会计年度财务报告内部控制 被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告”的情形； 公司分别于 2022年 7年 15日、2023年 7 年 14日、2024年 7月 12日按照《公司章 程》的要求完成了 2021年度、2022年度、 2023年度权益分派，因此，公司不存在“上 市后最近 36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形” 此外公司也不存在“法律法规规定不得实行 股权激励的”及“国资委、证监会认定的不 能实行限制性股票计划的其他情形。”
4	激励对象个人层面业绩考核要求： 根据公司制定的《考核办法》，激励对象 只有在上一年度绩效考核满足条件的前 提下，才能部分或全额解锁当期限制性股 票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效 考核结果确定。具体如下： 评价 A B C D 标准	激励对象个人业绩考核达成情况： 2024年 8月 22日，公司召开第九届董事会 第四次会议，审议通过了《关于回购注销部 分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票的议案》：经公司董事会薪酬与考核委员 会审核并经公司董事会确认，公司 2021年 限制性股票激励计划 1692名激励对象中 49 人因个人原因已主动辞职，1人已身故，不 再符合激励对象条件；除已离职不符合激励
		评价 标准	A	B	C	D

		加权分 数（X）	X≥90	80≤X ﹤90	60≤X ﹤80	X﹤60		条件的对象外，其余 1642名激励对象中的 1614人考核分数达到 90分以上（含 90分）； 24人考核分数达到 80分（含 80分）不满 90分；3人考核分数达到 60分（含 80分） 不满 80分；1人考核分数不满 60分。 第二个解锁期，1642名激励对象中的 1614 人可 100%解锁，24人可解锁 80%，3人可 解锁 50%，1人不能解锁。
		解锁比 例	100%	80%	50%	不能解 锁
5	激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近 12个月内被证券交易所认定 为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的； （6）证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司 规定的。	经薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生 相关任一情形，满足解锁条件。

经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激
励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。

三、结论性意见
综上所述，公司 2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁
相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《2021年限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖
章后生效。

（以下无正文）