诺德股份(600110):诺德新材料股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明
关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易进展暨无法在规定时间内发出召开股东 大会通知的专项说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次交易基本情况 诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）及湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）持有的湖北诺德锂电材料有限公司37.50%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易）。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 二、本次交易的历史披露情况 2024年5月14日，公司召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2024年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2024年6月14日、2024年7月15日、2024年8月14日、2024年9月12 日、2024年10月12日公司对本次交易的进展情况进行了披露，具体内容详见披露的《诺德新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2024-052、2024-064、2024-070、2024-084、2024-091）。 三、本次交易的进展情况 自预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露之日，本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成，交易细节尚需进一步沟通商讨，故公司无法在2024年11月15日前披露重组报告书草案并发布股东大会通知。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的方案、签署相关协议，并将按照相关法律法规的规定履行本次交易有关的后续审批及信息披露程序。 四、关于本次交易无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。” 鉴于本次交易的首次董事会决议公告日为2024年5月15日，根据上述规定，公司应于2024年11月15日之前发出召开股东大会的通知。 自预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露之日，本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成，交易细节尚需进一步沟通商讨，导致公司无法在上述法定期限内发出股东大会通知。 五、本次交易后续事项安排 经交易各方协商一致，公司将继续积极推进本次交易，协调各方尽快完成标的公司审计、评估及尽职调查等工作，并与交易对方进一步协商确定交易细节。 后续公司将根据本次交易的进展情况，择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。 待相关工作完成后，公司将按照法律法规的规定履行本次交易有关的审批决策及信息披露程序。 六、风险提示 本次交易事项尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批，并需获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等程序。本次交易能否获得前述批准或核准存在不确定性。 公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在发出审议本次交易事项的股东大会通知之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告；公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，将及时作出公告。有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。 特此公告。 诺德新材料股份有限公司董事会 2024年11月12日 中财网
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