旭光电子(600353):华西证券关于成都旭光电子股份有限公司变更部分募集资金用途及募投项目延期的核查意见
关于成都旭光电子股份有限公司变更部分募集资金用途及 募投项目延期的核查意见 华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为成都旭光电子股份有限公司（以下简称“旭光电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对旭光电子变更部分募集资金用途及募投项目延期相关事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1735号）核准，成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）48,287,971股，发行价格为人民币 11.39元/股，募集资金总额为人民币 549,999,989.69元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 15,495,898.79元，实际募集资金净额为534,504,090.90元。 上述募集资金已于 2022年 9月 5日全部到位，已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（川华信验（2022）第 0084号）。 二、募集资金投资项目及使用情况 截至 2024年 9月 30日，公司募集资金使用计划及累计投入情况如下： 单位：万元
三、变更部分募集资金用途及延期的具体情况 （一）调整部分募投项目募集资金投入金额 1、调整部分募投项目募集资金的具体情况 公司拟将“电子陶瓷材料产业化项目（一期）”募集资金投入金额减少6,736.97万元，减少部分调整至“电子封装陶瓷材料扩产项目”。具体调整情况如下： 单位：万元
目前公司电子封装陶瓷材料扩产项目自产粉体的主要性能指标经过权威机构检测认证，性能超国内行业水平。随着第三代半导体技术的快速发展，市场对散热效率提升和功耗降低的需求愈加凸显。氮化铝材料因其出色的导热和散热性能，市场应用领域不断扩展，其核心作用愈发显著；与此同时，对氮化铝粉体的性能指标也提出了更高要求。随着公司在氮化铝粉体工艺方面取得的突破，现有生产设备及能源配套不足，需进一步增加资金投入。 氮化硅基板涉及的制造工艺复杂，并且生产验证周期较长，因此为保证募集资金使用效益及保护中小投资者权益，为进一步加强募集资金使用的统筹规划，经公司结合实际需要谨慎研究决定在保持募投项目实施主体、投资总额不变的情况下，将“电子陶瓷材料产业化项目（一期）”中氮化硅生产线计划不再使用募集资金投入，未来拟使用自有资金投入，“电子陶瓷材料产业化项目（一期）”减少的募集资金投入调整至“电子封装陶瓷材料扩产项目”。 （二）部分募投项目投资总额变更及募投项目内部投资结构调整 情况 1、部分募投项目投资总额变更及募投项目内部投资结构调整 公司拟增加“电子封装陶瓷材料扩产项目”的投资总额，并调整“电子封装陶瓷材料扩产项目”的内部投资结构。具体情况如下： 单位：万元
（三）募投项目延期情况 1、募投项目延期的具体情况 公司结合目前募投项目实际建设情况及投资进度，拟对“电子封装陶瓷材料扩产项目”及“电子陶瓷材料产业化项目（一期）”达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
（1）电子封装陶瓷材料扩产项目 受前期市场环境及技术迭代影响，为进一步提升产品性能，“电子封装陶瓷材料扩产项目”生产设备的安装、优化调试仍需持续推进。同时结合公司目前发展战略要求，拟继续增加“电子封装陶瓷材料扩产项目”建设，因此结合当前募投项目实施进度，为维护公司及全体股东利益，公司经过综合分析和审慎评估，决定对“电子封装陶瓷材料扩产项目”达到预定可使用状态的日期延期至 2025年 12月。 （2）电子陶瓷材料产业化项目（一期） 随着国内半导体市场的逐步升级，对相关产品的质量和性能也提出更高的要求，同时，氮化硅基板及 HTCC涉及的制造工艺复杂，生产验证周期较长。因此，为确保产品质量与性能稳定，经公司充分考虑和审慎研究，为确保公司募投项目稳步实施，降低募投资金使用风险，保障资金的安全、合理使用，保护公司及投资者利益，结合目前项目实际开展情况，公司决定对“电子陶瓷材料产业化项目（一期）”达到预定可使用状态的日期延期至 2025年 12月。 公司本次变更部分募集资金用途及募投项目延期，未改变募投项目投资内容、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司经营业务产生不利影响，是公司根据实际建设情况和投资进度进行的合理调整，符合公司的长远发展规划。 本次延期后，公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极协调相关资源配置，有序稳步推动项目实施，使项目按新的计划进度进行，提高募集资金的使用效率，加强募集资金使用的监督，同时公司将严格按照有关法律法规的要求履行相关的备案和审批程序。 五、本次变更部分募集资金用途及募投项目延期的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 11月 11日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募投项目延期的议案》，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会批准。 （二）监事会意见 2024年 11月 11日，公司第十一届监事会第四次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金用途及募投项目延期的议案》，监事会认为：本次变更部分募集资金用途及募投项目延期符合公司实际情况和长远发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形，相关决策、审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，监事会同意本次变更部分募集资金用途及募投项目延期的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司变更部分募集资金用途及募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。 综上，保荐机构对公司变更部分募集资金用途及募投项目延期事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司变更部分募集资金用途及募投项目延期的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王倩春 邓壹丹 保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司 2024年 11月 11日 中财网
 |