今创集团(603680):筹划出售子公司股权暨签署框架协议
今创集团股份有限公司 关于筹划出售子公司股权暨签署框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次交易概述 为控制国际贸易风险，进一步优化资产、业务结构，今创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）于2024年11月11日与常州武进综合保税区投资建设有限公司、黄骏先生、黄春宏女士（以下合称 “收购方”或“甲方”）签署了《关于收购常州禾元轨道科技有限公司的投资框架协议》（以下简称《“框架协议》”），拟将公司持有的全资子公司常州禾元轨道科技有限公司和江苏明昕交通装备有限公司（以下合称“标的公司”或“乙方”）100%股权出售给收购方，收购方拟通过支付现金方式购买上述标的公司股权。 本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。 本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在相关事宜明确后，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。 二、交易对方基本情况 1、常州武进综合保税区投资建设有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码：91320412MA1MC3AX6C 法定代表人：龚政 注册资本：100,000万元人民币 成立日期：2015年12月16日 股权结构：武进国家高新技术产业开发区管理委员会持有其100%股权 经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内集装箱货物运输代理；仓储设备租赁服务；装卸搬运；以自有资金从事投资活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程管理服务；技术进出口；货物进出口；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、黄骏 1983年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 320483198310******，住所：江苏省常州市天宁区。 3、黄春宏 1968年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 320421196802******，住所：江苏省常州市武进区。 收购方与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、公司董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。截至目前，收购方均不属于失信被执行人。 三、标的资产基本情况 1、常州禾元轨道科技有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91320412MAE3B1E31L 法定代表人：叶雄飞 注册资本：20,000万元人民币 注册地址：武进国家高新技术产业开发区夏城南路365号 成立日期：2024年10月23日 股权结构：公司持有其100%股权 经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 财务数据：常州禾元轨道科技有限公司于近期成立，尚无财务数据。 2、江苏明昕交通装备有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91320412MA27RYT959 法定代表人：叶雄飞 注册资本：20,000万元人民币 注册地址：武进国家高新技术产业开发区夏城南路365号 成立日期：2022年9月26日 股权结构：公司持有其100%股权，现拟办理股权变更，变更完成后，常州禾元轨道科技有限公司将持有其100%股权。 经营范围：许可项目：铁路机车车辆设计；铁路机车车辆维修；建设工程施工；建设工程设计；电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；报关业务；报检业务；对外承包工程；工程管理服务；机械设备租赁；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械电气设备制造；电气设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业控制计算机及系统销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，江苏明昕交通装备有限公司的总资产为人民币2.08亿元，股东权益为人民币1.90亿元，2023年度实现营业收入人民币47.00万元，实现净利润人民币-95.21万元。 截至2024年10月31日，江苏明昕交通装备有限公司的总资产为人民币1.90亿元，股东权益为人民币1.85亿元，2024年1-10月实现营业收入人民币578.45万元，实现净利润人民币-614.65万元。 四、本次框架协议主要内容 2024年11月11日，公司与收购方签署了关于本次交易的框架协议，主要内容如下： （一）协议主体 甲方一：黄骏 甲方二：黄春宏 甲方三：常州武进综合保税区投资建设有限公司 乙方：常州禾元轨道科技有限公司、江苏明昕交通装备有限公司 丙方：今创集团股份有限公司 （二）交易方案 1、鉴于丙方受到地缘政治因素的影响，在部分境外区域开展轨道交通车辆配套业务面临较大压力，为进一步控制国际贸易风险，优化公司资产、业务结构，丙方意愿出售标的公司 100%股权（该标的公司持有公司部分境外业务所对应的资产、人员和负债）给甲方。 2、本次收购方案：甲方将共同成立一家有限合伙企业，其中，甲方一为 GP，甲方二和甲方三为 LP。由甲方新设有限合伙企业直接收购丙方所持有的标的公司 100%股权。 3、经前期尽职调查，标的公司目前所持有的知识产权、技术人员以及生产所需的设备、场地均能满足业务的持续运营。 4、交易方式和价格：甲方以现金方式收购标的公司 100%股权。本框架协议签署后，聘请中介机构对标的公司进行评估，本次收购的价格和支付方式需在完成评估程序后经协商确定，并在正式交易协议中明确。 （三）投资者权利及承诺 1、本次投资完成后，甲方有权立即改组标的公司董事会成员，委派财务负责人和人力资源负责人。 2、甲方承诺本次投资完成后，除新接订单最终客户是美国或是欧盟国家的情况外，乙方不得承接中国境内客户所下达的订单，若有此类订单，标的公司应将该订单推荐给丙方。 （四）违约责任 1、任何一方违反本协议项下陈述、保证或义务的，应依法承担相应违约责任。 2如一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。如最终因甲方自身原因未能收购标的公司，不视为甲方违约。 （五）协议生效及其他 1、本协议系各方就本次投资达成的框架性协议，旨在确认各方的初步意向及约定基本原则，具体的投资事宜以各方另行签署的正式交易文件为准。 2、本协议自各方签字盖章之日起成立，待满足如下所有先决条件后生效。 （1）合伙协议成立并生效； （2）股权投资协议成立并生效； 未尽事宜，各方可另行协商签署补充协议。 五、对公司的影响 本次交易中公司拟出售标的公司100%股权，是基于公司整体经营发展所需，符合公司未来战略布局，有助于公司控制国际贸易风险，优化资产和业务结构，并有利于增加公司现金流储备，进一步提升公司综合竞争力和持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，对公司财务的影响请以公司后续信息披露为准。 六、风险提示 1、本次签署的协议仅为意向协议，具体交易方案和交易条款仍需进一步论证和协商，最终以各方签署的正式协议为准。 2、本次交易尚处于筹划阶段，尚需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，存在因市场变化、监管审核、交易双方未能协商一致以及相关事项未能通过决策、审批等各种原因造成的无法达成或实施风险。 本次交易相关事项存在较大的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 今创集团股份有限公司董事会 2024年 11月 12日 中财网
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