农业银行(601288):农业银行2024年度第三次临时股东大会会议资料
2024年度第三次临时股东大会 会议资料 2024年11月29日 文件目录 议案1：选举吴联生先生继续担任中国农业银行股份有限公司独立董 事.................................................................................................................1 议案2：选举刘晓鹏先生继续担任中国农业银行股份有限公司非执行 董事...........................................................................................................16 议案3：中国农业银行股份有限公司2024年度中期利润分配方案.19 议案4：中国农业银行股份有限公司2024年度对外捐赠预算安排.20 议案5：中国农业银行股份有限公司2023年度董事薪酬标准方案.21 议案6：中国农业银行股份有限公司2023年度监事薪酬标准方案.24 议案7：中国农业银行股份有限公司金融债券发行计划事宜...........26中国农业银行股份有限公司 2024年度第三次临时股东大会议案1 选举吴联生先生继续担任中国农业银行股份有限公司独立 董事 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 等法律法规和《中国农业银行股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定，董事候选人可由董事会 提名，由股东大会选举产生。现提请股东大会选举吴联生先 生连任本行独立董事，其董事任期3年，自股东大会审议通 过之日起计算。 以上议案，已经本行于2024年10月30日召开的董事 会2024年第9次会议审议通过。 本行独立董事发表的独立意见，详见2024年10月31 日本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本 行网站（www.abchina.com.cn,www.abchina.com）的相关公 告。 现提请股东大会审议。 附件：1.吴联生先生简历 2.关于独立董事候选人任职资格的审查意见 3.独立董事提名人声明与承诺 4.独立董事候选人声明与承诺 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 2024年11月29日 附件1： 吴联生先生简历 吴联生先生，1970年12月出生，管理学博士，南方科技 大学人力资源部常务副部长、人才工作办公室主任、商学院 副院长、讲席教授。教育部长江学者特聘教授、国家杰出青 年基金获得者，入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”和 财政部“会计名家培养工程”。2021年11月起任中国农业银 行股份有限公司独立董事。曾任北京大学光华管理学院副院 长、教授，曾任华能国际电力股份有限公司、荣盛房地产发 展股份有限公司、西部矿业股份有限公司、万达电影院线股 份有限公司、中国建材股份有限公司、新华网股份有限公司、 中银国际证券股份有限公司、正源控股股份有限公司独立董 事。目前兼任泡泡玛特国际集团有限公司的独立董事。 吴联生先生与本行的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在根据《中华人民共和 国公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监 事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担 任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的 情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情 形；不存在最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确 结论意见的情形；不存在重大失信等不良记录；不存在持有 本行股票的情形。 附件2： 关于独立董事候选人任职资格的审查意见 根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，我们作为 中国农业银行股份有限公司董事会提名与薪酬委员会，对独 立董事候选人吴联生先生的相关材料进行了审查，现发表审 查意见如下： 经审查，本委员会认为吴联生先生具备《中华人民共和 国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《中国银保监 会中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律、法规、规 章和规范性文件、本行股票上市地证券交易所上市规则及 《中国农业银行股份有限公司章程》规定的担任本行独立董 事的任职资格。 本委员会同意吴联生先生为本行独立董事候选人，并提 请董事会审议。 中国农业银行股份有限公司 董事会提名与薪酬委员会 附件3： 独立董事提名人声明与承诺 提名人中国农业银行股份有限公司董事会，现提名吴联 生为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并 已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同 意出任中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人 （参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具 备独立董事任职资格，与中国农业银行股份有限公司之间不 存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法 律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的 规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职 务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上 海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任 职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管 干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公 司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部 在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等 学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部 监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高 级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适 用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员 任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员 任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相 关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证 券交易所规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配 偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上 或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以 上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人 员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良记录： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司 法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次 以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）上海证券交易所认定的其他情形。 五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未 能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提 议召开股东大会予以解除职务的人员。 六、包括中国农业银行股份有限公司在内，被提名人兼 任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在中 国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。 七、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具 备会计学专业教授、会计学专业博士学位资格。 八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任 职资格的情况。 被提名人已经通过中国农业银行股份有限公司董事会 提名与薪酬委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利 害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行 核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能 导致的后果。 特此声明。 提名人：中国农业银行股份有限公司董事会 附件4： 独立董事候选人声明与承诺 本人吴联生，已充分了解并同意由提名人中国农业银行 股份有限公司董事会提名为中国农业银行股份有限公司董 事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任 职资格，保证不存在任何影响本人担任中国农业银行股份有 限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、 经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的 规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职 务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上 海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任 职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管 干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公 司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部 在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等 学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部 监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高 级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适 用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员 任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员 任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相 关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证 券交易所规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配 偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上 或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以 上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人 员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良记录： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司 法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次 以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）上海证券交易所认定的其他情形。 五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲 自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召 开股东大会予以解除职务的人员。 六、包括中国农业银行股份有限公司在内，本人兼任独 立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在中国农业银 行股份有限公司连续任职未超过六年。 七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会 计学专业教授、会计学专业博士学位资格。 八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资 格的情况。 本人已经通过中国农业银行股份有限公司董事会提名 与薪酬委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者 可能妨碍独立履职的其他关系。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候 选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完 整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白 作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声 明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任中国农业银行股份有限公司独立董事 期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通 知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易 所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判 断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格 情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：吴联生 中国农业银行股份有限公司 2024年度第三次临时股东大会议案2 选举刘晓鹏先生继续担任中国农业银行股份有限公司非执 行董事 各位股东： 根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 董事候选人可由董事会提名，由股东大会选举产生。现提请 股东大会选举刘晓鹏先生连任本行非执行董事，其董事任期 3年，自股东大会审议通过之日起计算。 以上议案，已经本行于2024年10月30日召开的董事 会2024年第9次会议审议通过。 本行独立董事发表的独立意见，详见2024年10月31 日本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本 行网站（www.abchina.com.cn,www.abchina.com）的相关公 告。 现提请股东大会审议。 附件：刘晓鹏先生简历 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 2024年11月29日 附件： 刘晓鹏先生简历 刘晓鹏先生，1975年7月出生，南开大学世界经济专业 博士，高级经济师。现任职于中央汇金投资有限责任公司， 2022年1月起任中国农业银行股份有限公司非执行董事。曾 任国家电网公司金融资产管理部副处长、国网英大国际控股 集团有限公司投资管理部总经理、公司总经理助理兼发展策 划部总经理，中国电力财务有限公司副总经理、董事会秘书， 国家电网公司全球能源互联网办公室、全球能源互联网发展 合作组织副局长，国美金融科技有限公司执行董事、首席执 行官，国美控股集团有限公司战略运营总监，中国再保险（集 团）股份有限公司非执行董事。 刘晓鹏先生与本行的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在根据《中华人民共和 国公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监 事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担 任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的 情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情 形；不存在最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确 结论意见的情形；不存在重大失信等不良记录；不存在持有 本行股票的情形。 中国农业银行股份有限公司 2024年度第三次临时股东大会议案3 中国农业银行股份有限公司2024年度中期利润分配方案 各位股东： 根据有关法律规定、监管要求及2023年度股东大会决 议，拟定2024年度中期利润分配方案如下: 本行2024年半年度归属于母公司股东的净利润为人民 币1,358.92亿元，向普通股股东派发现金股息总额人民币 407.38亿元（含税），占2024年半年度归属于母公司股东 净利润的比例为30.0%。以截至2024年6月30日 349,983,033,873股普通股计算，2024年度中期现金股息每 10股人民币1.164元（含税）。 以上议案，已经本行于2024年8月30日召开的董事会 2024年第8次会议审议通过。 本行独立董事发表的独立意见，详见2024年8月31日 本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行 网站（www.abchina.com.cn,www.abchina.com）的相关公告。 现提请股东大会审议。 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 2024年11月29日 中国农业银行股份有限公司 2024年度第三次临时股东大会议案4 中国农业银行股份有限公司2024年度对外捐赠预算安排 各位股东： 本行坚决贯彻党中央、国务院关于服务乡村振兴决策部 署，近年来持续做好帮扶捐赠投入，帮扶捐赠成效显著。为 进一步落实国家巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔 接要求，践行国有大行社会责任担当，测算本行2024年对 外捐赠预算总额为人民币12,094万元，具体安排：一是主要 用于支持定点帮扶县等乡村振兴捐赠需求；二是支持防灾救 灾、科教事业发展等其他公益性捐赠；三是为应对自然灾害 等不确定性事项，预留部分捐赠额度。现提请股东大会批准 上述安排，并授权董事会转授权高级管理层审批该预算额度 内的捐赠事项。 以上议案，已经本行于2024年8月30日召开的董事会 2024年第8次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 2024年11月29日 中国农业银行股份有限公司 2024年度第三次临时股东大会议案5 中国农业银行股份有限公司2023年度董事薪酬标准方案 各位股东： 根据国家有关规定及本行章程，现提请股东大会审议 2023年度董事薪酬标准方案（见附件）。 以上议案，已经本行于2024年10月30日召开的董事 会2024年第9次会议审议通过。 本行独立董事发表的独立意见，详见2024年10月31 日本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本 行网站（www.abchina.com.cn,www.abchina.com）的相关公 告。 现提请股东大会审议。 附件：2023年度董事薪酬（报酬）标准方案 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 2024年11月29日
1. 根据国家有关规定，2015年1月1日起，本行董事长、行长、监事长以及其他副职负责人的薪酬，按照中央金融企业负责人薪酬管理相关政策执行。 2. 本行为同时是本行员工的董事、监事及高级管理人员提供薪酬，包括工资、奖金、各项社会保险和住房公积金的单位缴费等。本行独立董事领取董事袍金。本行董事长、执行董事及高级管理人员均不在本行附属机构领取薪酬。 任期激励收入在任期考核（以3年为一个业绩考核任期）结束后，根据任职时间和任期考核评价结果等情况兑现。 4. 王志恒先生作为本行副董事长、执行董事的任期载于上表，其作为本行行长的任期始于2024年6月。 5. 非执行董事周济女士、李蔚先生、刘晓鹏先生、肖翔先生、张奇先生未在本行领取薪酬。 6. 原非执行董事廖路明先生未在本行领取薪酬。 7. 本行董事上述薪酬为2023年度该等人士薪酬数额。 8. 根据监管规定，本行已建立绩效工资延期追索扣回机制；本行董事2023年度不涉及追索扣回有关情况。 9. 有关董事的变动情况请参见本行于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。 中国农业银行股份有限公司 2024年度第三次临时股东大会议案6 中国农业银行股份有限公司2023年度监事薪酬标准方案 各位股东： 根据国家有关规定及本行章程，现提请股东大会审议 2023年度监事薪酬标准方案（见附件）。 以上议案，已经本行于2024年10月30日召开的监事 会2024年第4次会议审议，因与本议案无重大利害关系的 监事人数不足3人，监事会同意将本议案提交股东大会审议。 现提请股东大会审议。 附件：2023年度监事薪酬（报酬）标准方案 议案提请人：中国农业银行股份有限公司监事会 2024年11月29日
1. 根据国家有关规定，2015年1月1日起，本行董事长、行长、监事长以及其他副职负责人的薪酬，按照中央金融企业负责人薪酬管理相关政策执行。 2. 本行为同时是本行员工的董事、监事及高级管理人员提供薪酬，包括工资、奖金、各项社会保险和住房公积金的单位缴费等。本行外部监事领取监事袍金。对于本行的职工代表监事，上述金额仅包括其作为监事提供服务而领取的袍金。 3. 根据国家有关规定，本行董事长、行长、监事长以及其他副职负责人2021年-2023年任期激励收入在任期考核（以3年为一个业绩考核任期）结束后，根据任职时间和任期考核评价结果等情况兑现。 4. 黄涛先生任期已届满，为确保本行职工代表监事占比满足不低于三分之一的要求，黄涛先生继续履行职工代表监事职务。 5. 邓丽娟女士2023年度未在本行领取股东代表监事袍金。 6. 本行监事上述薪酬为2023年度该等人士薪酬数额。 7. 根据监管规定，本行已建立绩效工资延期追索扣回机制；本行监事2023年度不涉及追索扣回有关情况。 8. 有关监事的变动情况请参见本行于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。 中国农业银行股份有限公司 2024年度第三次临时股东大会议案7 中国农业银行股份有限公司金融债券发行计划事宜 各位股东： 为拓宽资金来源渠道，满足业务发展需要，现提请股东 大会审议批准本集团以下债券发行方案： 本集团在符合相关法律法规、监管规则、本集团证券上 市地上市规则的前提下，于境内外市场发行金融债券（不包 含总损失吸收能力非资本债券，以及二级资本债券、无固定 期限资本债券、可转换公司债券等具有补充资本金性质的后 偿性金融债券）不超过3,987亿元人民币等值。 本次金融债券发行计划额度的有效期起始日为本次股 东大会批准之日后一日，终止日原则上为2025年12月31日， 若在有效期内上述额度未使用完毕，在股东大会审议批准新 的金融债券发行计划之前，剩余额度仍然有效。 提请股东大会审议批准授权董事会，并由董事会转授权 高级管理层在上述额度内，办理以上金融债券发行相关事宜， 包括但不限于：决定发行规模、期限、利率、发行市场、发 行方式以及其他具体条款等。前述授权有效期与额度实际使 用期限保持一致。同时，转授权高级管理层在按照以上发行 计划发行的金融债券存续期内，根据监管规定等，办理付息、 兑付、赎回等相关事宜。本集团将按照相关法律法规及本集 团证券上市地上市规则履行相关信息披露义务。 以上议案，已经本行于2024年10月30日召开的董事 会2024年第9次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 2024年11月29日 中财网
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