朗坤环境(301305):北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026 2024年第四次临时股东大会的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的 法律意见 德恒 06G20240278-00003号 致：深圳市朗坤环境集团股份有限公司 深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于 2024年 11月 11日（星期一）召开。 北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派叶兰昌律师、罗晋航律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳市朗坤环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）公司第三届董事会第二十次会议决议和公司第三届董事会第二十一次会议决议； （三）公司于 2024年 10月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布 2024年第四次临时股东大会的法律意见 的《深圳市朗坤环境集团股份有限公司关于召开 2024年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；公司于 2024年 10月 31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《深圳市朗坤环境集团股份有限公司关于 2024年第四次临时股东大会增加临时提案暨 2024年第四次临时股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会的补充通知》”）； （四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； （五）公司本次会议股东表决情况凭证资料； （六）本次会议其他会议文件。 德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 2024年第四次临时股东大会的法律意见 勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次会议的召集及召开程序 （一）本次会议的召集 1．根据 2024年 10月 24日召开的公司第三届董事会第二十次会议决议，公司董事会召集本次会议。 2．公司董事会于 2024年 10月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到 15日，股权登记日与会议召开日期之间的间隔不少于 2个工作日且不多于 7个工作日。 3．前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。 德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （二）本次会议的召开 1．本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。 本次现场会议于 2024年 11月 11日（星期四）下午 15：00在广东省深圳市龙岗区坪地街道高桥社区坪桥路 2号朗坤科技园如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。 本次网络投票时间为 2024年 11月 11日当日交易时间段。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 11月 11日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 11月 11日 9:15-15:00。 2024年第四次临时股东大会的法律意见 2．本次会议由董事长陈建湘先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。 3．本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。 德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次会议人员及会议召集人资格 （一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 236人，代表有表决权的股份数为 107,540,714股，占公司有表决权股份总数的 44.6845%。 其中： 1．出席现场会议的股东及股东代理人共 6人，代表有表决权的股份数为80,803,100股，占公司有表决权股份总数的 33.5747%。（截止本次股东大会股权登记日 2024年 11月 6日，公司总股本为 243,570,700股，公司回购专用证券账户持有公司股份 2,903,896股，因公司回购专用账户股份不享有股东大会表决权，故本次股东大会公司有表决权股份总数为 240,666,804股，下同） 德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。 2．根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 230人，代表有表决权的股份数为 26,737,614股，占公司有表决权股份总数的11.1098%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 3．出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理 2024年第四次临时股东大会的法律意见 人共计 230人，代表有表决权的股份数为 12,457,714股，占公司有表决权股份总数的 5.1763%。 （二）公司全体董事、监事及董事会秘书均出席了本次会议，其他高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。 （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序 2024年 10月 31日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司名称并修订<公司章程>的议案》。公司实际控制人陈建湘先生提请公司董事会将上述议案以临时提案方式提交至公司 2024年第四次临时股东大会一并审议。 根据《公司法》第一百一十五条第二款的规定，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。 经核查，截至本次临时提案提交日前，陈建湘先生持有公司股份总数超过1%，具有临时提案的资格；同时，本次临时提案提交日距离本次股东大会召开日已超过 10天。2024年 10月 31日，公司第三届董事会第二十一次会议已审议通过了《关于变更公司名称并修订<公司章程>的议案》，并同意将上述提案以临时提案的方式提交公司 2024年第四次临时股东大会审议。同日，公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）发布了《股东大会的补充通知》。除上述新增临时提案外，《股东大会的通知》中列明的会议召开时间、地点、内容、方式、会议出席对象、登记方式等事项均保持不变。 2024年第四次临时股东大会的法律意见 综上，本所律师认为，本次提出临时提案的股东资格和提案程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、本次会议的表决程序 （一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》和《股东大会的补充通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。 （二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、一名监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。 （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 五、本次会议的表决结果 （一）结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议审议议案的表决结果为： 1．以特别决议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》 表决结果：同意 16,051,114股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 97.0576%；反对 436,500股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数2.6394%；弃权 50,100股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代 2024年第四次临时股东大会的法律意见 理人所持有效表决股份总数 0.3029%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,771,114股，占出席会议且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的78.4472%；反对 436,500股，占出席会议且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 19.3337%；弃权 50,100股，占出席会议且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的2.2191%。 回避情况：股东陈建湘、张丽音、杨友强、廖婕、深圳市建银财富投资控股有限公司、深圳市朗坤投资合伙企业（有限合伙）回避表决，回避股份数合计 91,003,000股，上述股东持有股份不计入本议案有效表决权股份总数。 该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 2．以普通决议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 表决结果：同意 107,330,013股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.8041%；反对 199,701股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.1857%；弃权 11,000股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数 0.0102%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 12,247,013股，占出席会议且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.3087%；反对 199,701股，占出席会议且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 1.6030%；弃权 11,000股，占出席会议且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0883%。 回避情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 2024年第四次临时股东大会的法律意见 3．以特别决议审议通过了《关于变更公司名称并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 107,418,013股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.8859%；反对 112,401股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.1045%；弃权 10,300股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数 0.0096%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 12,335,013股，占出席会议且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.0151%；反对 112,401股，占出席会议且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.9023%；弃权 10,300股，占出席会议且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0827%。 回避情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 （二）本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。 德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范 2024年第四次临时股东大会的法律意见 性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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