西部创业(000557):简式权益变动报告书（宁夏国有资本运营集团有限责任公司 ）
简式权益变动报告书 上市公司名称：宁夏西部创业实业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：西部创业 股票代码：000557 信息披露义务人名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司 住所：宁夏银川市金凤区亲水大街南海路 1号宁夏国运大厦 A座 通讯地址：宁夏银川市金凤区亲水大街南海路 1号宁夏国运大厦 A座 股份变动性质：股份减少（协议转让） 签署日期：二〇二四年十一月 信息披露义务人的声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁夏西部创业实业股份有限公司中拥有权益的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西部创业中拥有权益的股份。 四、信息披露义务人本次权益变动事项尚需宁夏煤业股东会的批准、国家市场监督管理总局经营者集中审批通过、交易双方各自有权国有资产监督管理机构的批准，以及深圳证券交易所合规性确认，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释义 ................................................................................................................. 1 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 2 第三节 权益变动目的及持股计划 ............................................................................. 4 第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 5 第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ........................................................... 14 第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 15 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 16 信息披露义务人声明 ................................................................................................. 17 附表 简式权益变动报告书 ....................................................................................... 19 第一节 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署之日，宁国运基本情况如下：
截至本报告书签署之日，宁国运的董事及主要负责人情况如下：
已发行股份的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
第三节 权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 本次交易是为积极响应宁夏回族自治区大力支持国家能源集团利用铁路、港口等方面优质资源，进一步推动宁东铁路加快发展、实现地铁直通运输、全面融入国家大运输大物流格局的产业布局，推动交通运输产业、水电基础设施产业、煤炭及煤化工产业协同发展，支持三方企业高质量发展，提高国有资本配置和运营的效率，实现国有资产保值增值。 本次股份转让完成后，宁夏煤业将持有上市公司 22.19%的股份，西部创业的控股股东变更为宁夏煤业，实际控制人变更为国家能源集团。 二、信息披露义务人未来 12个月内的持股计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12个月内增持或者处置其在上市公司中拥有权益股份的其他计划、协议或安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、权益变动方式 本次权益变动采用协议转让方式，宁国运拟将其持有西部创业 72,918,737股股份，以 6.05元/股的价格转让给宁夏煤业。 二、本次权益变动持股情况 本次权益变动交易转让方为宁国运，目前持有上市公司 250,673,543股股份，持股比例 17.19%。交易受让方宁夏煤业，目前持有上市公司 250,673,543股股份，持股比例 17.19%。宁国运通过非公开协议转让方式向宁夏煤业转让其所持上市公司 5.00%股份，即 72,918,737股。 本次权益变动实施完毕后，宁夏煤业持有西部创业 323,592,280股股份，占上市公司总股本的 22.19%，成为西部创业控股股东，国家能源集团成为上市公司实际控制人。宁国运持有西部创业 177,754,806股股份，占上市公司总股本的12.19%，宁国运不再是上市公司控股股东，宁夏回族自治区人民政府不再是上市公司实际控制人。本次权益变动将导致西部创业控股股东及实际控制人发生变更。 本次权益变动前后，交易双方持有西部创业股份情况如下：
2024年 11月 6日，宁国运与宁夏煤业签署了关于本次交易的《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方：宁夏国有资本运营集团有限责任公司 乙方：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司 第一条 本次股份转让安排 1.1 标的股份 双方同意并确认，甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。 1.2 标的股份转让价格 双方同意并确认，标的股份的转让价格以经双方分别聘请的财务顾问出具的估值报告为定价依据，经双方协商确定为 6.05元/股，股份转让价款合计为441,158,358.85元。 1.3 股份转让价款支付安排 双方同意并确认，甲方开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），该账户由甲方乙方共管，用于收取和保管本协议项下的相关股份转让价款，乙方应当按照下述安排进行标的股份相关转让价款的支付： （1）第一期：乙方应当于本协议签署并在甲方开设银行共管账户后 5个工作日内将股份转让价款的 30%（即 132,347,507.66元）支付至共管账户并由双方共同管理，双方同意该部分资金于本协议生效条件全部满足后 5个工作日内解除共管并支付至甲方指定银行账户； （2）第二期：乙方应当于本协议约定的生效条件全部满足后 5个工作日内向甲方指定账户支付股份转让价款的 70%（即 308,810,851.19元）。 甲方应于收到上述资金后当日向乙方出具符合监管机构要求的股份转让价款收款确认函。 1.4 标的股份过户安排 甲方应自乙方付讫全部转让价款之日起 5个工作日内与乙方一同向深圳证券交易所提交本次股份转让涉及的标的股份合规性审查文件，并自深圳证券交易所出具合规性确认文件之日起 10个工作日内与乙方一同在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续。 1.5 过渡期间安排 双方理解并同意，自标的股份过户完成之日（含当日）起，标的股份及其对应的权利义务转移至乙方；上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时上市公司股东按照届时的股份比例享有。 第二条 双方的陈述、保证和承诺 2.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，并将依照法律法规及其各自公司章程的规定，就本次股份转让履行相关的审批程序。双方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。 2.2 本协议成立后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本协议项下交易安排相关工作，并保证其向对方所作出的陈述、保证及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.3 为签署和履行本协议之目的，甲方向乙方进一步做出如下陈述、保证及承诺： （1）甲方对标的股份拥有完整的所有权，不存在设定担保、质押或冻结等任何权利限制，不存在正在进行中或潜在的争议纠纷，亦不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形； （2）本次股份转让不会因甲方自身的债务或担保情况，而被暂停、中止、终止或撤销； （3）在标的股份过户完成前，甲方不会提议或行使表决权支持上市公司送红股、资本公积金转增股本等可能导致其持股情况或上市公司股本结构发生变化的事项； （4）在标的股份过户完成前，甲方应敦促上市公司维持上市公司及其下属企业的主业及正常生产经营，不发生年度经营、投资计划外的重大投资、融资、对外担保或对上市公司资产设定抵押、质押或其他第三者权益等事项； （5）甲方应配合乙方开展本次股份转让所需的尽职调查工作，并督促上市公司向乙方提供所需相关资料、说明等信息。 2.4 为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方进一步做出如下陈述、保证及承诺： （1）乙方系依据中国境内相关法律法规设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，不存在根据现行法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具有签署和履行本协议的民事行为能力； （2）乙方将按照本协议的约定将股份转让价款及时且足额支付给甲方。乙方应配合甲方开展本次股份转让所需的针对乙方主体资格的尽职调查工作，并向甲方提供所需相关资料、说明等信息。 第三条 公司治理 3.1 标的股份过户完成之后，上市公司董事会仍由 11名董事组成。其中：6名董事（3名为独立董事、3名为非独立董事，其中 1名为董事长人选）由乙方提名，2名董事（1名为独立董事、1名为非独立董事）由甲方提名，董事经履行上市公司审议批准程序后任职。 3.2 标的股份过户完成之后，上市公司监事会仍由 5名监事组成。其中：乙方有权提名 2名监事；职工监事 2名（其中 1名担任监事会主席）。 3.3 甲乙双方应共同促使上市公司在标的股份过户完成后，履行相关审议程序并按照本协议的约定相应修改《公司章程》。甲、乙双方应共同促使上市公司在双方协商的时间内，完成甲、乙双方分别提名或推荐的董事、监事的上市公司董事会、监事会或股东大会审议程序。在选举甲、乙双方分别提名或推荐的董事、监事的董事会、监事会或股东大会上，甲、乙双方及其委派的董事、监事或股东代表应投赞成票。 第四条 协议的生效、变更与解除 4.1 双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效（在此前提下，以其中最后成就的生效条件的成就之日为本协议生效日）： （1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司公章； （2）本次股份转让获得甲方董事会、乙方股东会的批准； （3）本次股份转让分别获得双方各自有权国有资产监督管理机构或同级人民政府（如涉及）的批准； （4）通过国家市场监督管理总局反垄断审查； （5）其他按照国家有关法律法规、规章制度、规范性文件等规定需履行的审批程序。 4.2 如本协议第 4.1条项下任一生效条件未能成就、深圳证券交易所等监管机构不同意本次股份转让或本协议解除的，则接获相关文件或乙方得知无法取得上述批准或合规性确认之日或本协议解除之日起 3个工作日内，甲方应当配合乙方解除账户共管、全额返还乙方已支付的股份转让价款本金及其存放在银行共管账户、甲方指定银行账户产生的相应利息。 4.3 任何对本协议条款的修改、增加或删除须以书面方式进行，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 4.4 除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 任何一方违反本协议的约定，致使不能实现本协议目的的，守约方有权解除本协议。 4.5 本协议任一方未经另一方事先书面同意，不得将其在本协议项下的权利义务全部或部分转让给其他第三方主体。 4.6 由于不可抗力影响致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知另一方，并应在合理期限内书面说明不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议项下双方的义务，或者延期履行本协议。 4.7 本协议如未生效，本协议中有关争议解决、违约责任、保密义务、赔偿责任、资金返还等相关条款对双方仍具有约束力，双方仍应遵照执行。 第五条 违约责任 5.1 本协议成立后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。 5.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 5.3 乙方迟延支付本协议约定的股份转让价款的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付股份转让价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；乙方明确拒绝支付股份转让价款或者无正当理由延期支付超过 30日的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，本协议自该解除通知送达乙方之日起即行解除，乙方应当于本协议解除后 5个工作日内，按照股份转让价款总额的 10%向甲方支付违约金。 5.4 甲方迟延办理本协议约定的标的股份过户登记手续的，每延期一日，应当按迟延履行过户登记手续的标的股份对应转让价款金额的万分之五按日向乙方支付违约金；甲方明确拒绝办理本协议约定的标的股份过户登记手续或者无正当理由迟延办理本协议约定的标的股份过户登记手续超过 30日的，乙方有权以书面形式通知甲方解除本协议，本协议自该解除通知送达甲方之日起即行解除，甲方应当于本协议解除后 5个工作日内，按照股份转让价款总额的 10%向乙方支付违约金。 第六条 保密义务 6.1 除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议双方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及协议双方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向协议另一方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。 第七条 适用的法律和争议解决 7.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。 7.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商解决；协商不成，则任何一方均可将争议提交至上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。当任何争议发生时以及在对任何争议进行诉讼时，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。 第八条 附则 8.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。 8.2 就本次股份转让相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。 8.3 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。 8.4 双方同意，与本次股份转让相关的全部交易费用（包括但不限于股份过户登记费用、交易税费等）由协议双方依法自行承担。 8.5 本协议一式贰拾份，双方各持拾份，用于申请报批、备案及信息披露等用途，各份具有同等法律效力。 四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制 的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 五、本次权益变动后信息披露义务人承诺履行情况 本次权益变动后，国家能源集团和宁夏煤业分别作为上市公司实际控制人和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺函，承接交易转让方已作出的上述承诺。除上述已承接的承诺外，上市公司定期报告已披露的交易转让方作出的其他正在有效期内的承诺由其继续履行。 六、本次权益变动是否存在其他安排 截至本报告书签署之日，除已经签署的《股份转让协议》所约定的内容外，协议各方未就本次权益变动设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。 七、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的 股份变动的时间及方式 因本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为交易双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕标的股份过户登记手续之日。 本次权益变动的方式为协议转让。 八、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序 针对本次权益变动，宁国运和宁夏煤业已履行各自董事会的批准程序。 本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于： 1、宁夏煤业股东会的审批； 2、交易双方各自有权国有资产监督管理机构及同级人民政府（如涉及）的批准； 3、国家市场监督管理总局经营者集中审批通过； 4、深圳证券交易所关于本次交易的合规性确认； 5、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记等手续。 九、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制 权 本次权益变动后，信息披露义务人不再为上市公司控股股东，上市公司控股股东变更为宁夏煤业。因此，本次权益变动会导致信息披露义务人失去对公司的控制权。 十、其他权益变动披露事项 本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为宁夏煤业具备受让人的资格条件，不存在违反《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。 信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 除本报告书披露的信息外，截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件； 2、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》； 3、信息披露义务人董事和主要负责人的名单及其身份证明文件。 二、备查文件置备地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司及深交所网站（www.szse.cn），供投资者查询。 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：宁夏国有资本运营集团有限责任公司 法定代表人（签字）：___________________ 日期：2024年 月 日 （本页无正文，为《宁夏西部创业实业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人（盖章）：宁夏国有资本运营集团有限责任公司 法定代表人（签字）： ___________________ 日期：2024年 月 日 附表 简式权益变动报告书
（本页无正文，为《宁夏西部创业实业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页） 信息披露义务人（盖章）：宁夏国有资本运营集团有限责任公司 法定代表人（签字）： ___________________ 日期：2024年 月 日 中财网
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