乐歌股份(300729):国泰君安证券股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于乐歌人体工学科技股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”或“公司”） 2021年向特定对象发行股票、2022年以简易程序向特定对象发行股票和 2024年向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法规和规范性文件要求，对乐歌股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）2021年向特定对象发行股票募集资金情况 根据公司 2021年 1月 12日第四届董事会第二十二次会议、2021年 1月 28日 2021年第一次临时股东大会决议、2021年 4月 21日第四届董事会第二十六次会议、2021年 8月 9日第四届董事会第三十一次会议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2380号文同意注册，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）38,716,814股，每股发行价 18.08元，募集资金总额为人民币699,999,997.12元，扣除总发行费用人民币 9,758,223.37元（不含增值税），募集资金净额为人民币 690,241,773.75元，以上募集资金由国泰君安证券股份有限公司于 2021年 9月 28日汇入公司募集资金监管账户，到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2021]第 ZF10936号验资报告。 （二）2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况 根据公司 2022年 4月 11日第四届董事会第三十九次会议、2022年 5月 6日 2021年度股东大会、2022年 8月 26日第五届董事会第四次会议、2022年 10月 13日第五届董事会第七次会议、2022年 10月 31日第五届董事会第九次会议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2892号文同意注册，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股 17,989,526股，每股发行价 16.62元，募集资金总额为298,985,922.12元，扣除总发行费用人民币5,367,855.04元（不含增值税），募集资金净额为人民币 293,618,067.08元，截至 2022年 11月 30日，以上募集资金已由国泰君安证券股份有限公司汇入公司募集资金监管账户，到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2022年 12月 1日出具了信会师报字[2022]第 ZF11353号验资报告。 （三）2024年向特定对象发行股票募集资金情况 根据公司 2023年 6月 26日第五届董事会第十八次会议、2023年 7月 14日2023年第一次临时股东大会、2024年 5月 16日第五届董事会第二十九次会议、2024年 6月 3日 2024年第二次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2919号文同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）26,666,666股，发行价格为每股 15元，实际募集资金总额为 399,999,990元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 7,132,329.53元后，募集资金净额为人民币392,867,660.47元。截至 2024年 10月 17日，以上募集资金已由国泰君安证券股份有限公司汇入公司募集资金监管账户，到位情况业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2024年 10月 18日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 2400562号）。 二、募集资金投资项目情况及部分募集资金闲置原因 （一）募集资金投资项目情况 公司 2021年向特定对象发行股票、2022年以简易程序向特定对象发行股票和 2024年向特定对象发行股票历次募集资金投资项目情况如下： 单位：万元
（二）部分募集资金闲置原因 目前公司正按照募集资金使用计划有序推进募集资金投资项目的实施，由于募投项目存在一定建设周期且实施过程中募集资金分阶段投入，部分暂未投入使用的募集资金出现暂时闲置的情况。 三、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的 为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行、资金安全及正常生产经营的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。 （二）投资品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估筛选，选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，投资类型包括购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单、通知存款、协定存款等。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。 （三）投资额度 使用不超过人民币 55,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在该额度范围内，资金可循环滚动使用。 （四）投资期限 自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。 （五）实施方式 投资产品必须以公司的名义进行购买，在额度范围内授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务负责人具体办理相关事宜。 （六）信息披露 公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。 四、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响 公司在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高闲置募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资收益。 五、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 公司严格评估投资理财产品，投资产品均属于低风险投资品种，但由于国家宏观政策以及市场相关法规政策的变化可能影响理财产品预期收益，因此投资存在政策风险。 由于市场的波动性，投资于保本理财产品将面临一定的利率风险，以及相关工作人员的操作和监控风险。 （二）风险控制措施 1、公司购买理财产品时，将选择流动性好、安全性高的低风险投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 2、公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。 3、公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司审计部负责定期对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益。 5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。 六、相关审核及批准程序 （一）董事会审议情况 2024年 11月 8日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，同意公司使用最高不超过人民币 55,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。 （二）监事会审议情况 2024年 11月 8日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，同意公司使用最高不超过人民币 55,000万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第五届董事会第三十五次、第五届监事会第二十八次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 综上所述，国泰君安对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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