[担保]乐歌股份(300729):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司及公司控股子公司依据《民法典》和担保合同或者协议，以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 公司及控股子公司提供反担保的，以其提供的反担保金额为标准，比照本制度的相关规定执行，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司，公司将依据《公司章程》及本制度规定的权限报董事会或股东大会批准，并履行有关决策义务。 第五条 公司对外提供担保，应当视情况尽可能要求对方提供反担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第二章 对外担保的审批权限 第一节 担保对象 第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司； （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力。 第二节 担保管理职能部门及审批程序 第八条 董事会或股东大会是公司担保行为的决策部门。公司为他人提供的担保，公司财务部为职能管理部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为职能管理部门。 第九条 公司在决定担保前，职能管理部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。 申请担保人的资信状况至少包括以下内容： （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）； （二）近期经审计的财务报告； （三）债权人的名称； （四）担保方式、期限、金额等； （五）与借款有关的主要合同的复印件； （六）其他重要资料。 位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。 申请报告报公司财务总监审批并签署意见后，报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，提交董事会，由董事会或股东大会审批。 第十一条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部及财务总监签署意见，并经公司总经理同意后，提交董事会，由董事会或股东大会审批。 第三节 担保审查与决议权限 第十二条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）不符合本制度第七条规定的； （二）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的； （三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （四）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （五）连续两年亏损，或经营状况已经恶化、资不抵债的； （六）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 如公司为子公司提供担保，可以不受本条第（六）项要求的限制。 第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十四条 公司的以下担保行为，应由董事会先行审议通过后，方可提交议案交由股东大会审批： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的应经股东大会审议通过的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十五条 除必须由股东大会批准的以外，公司其他任何对外担保必须经公司董事会批准方可提供。 第十六条 董事会负责审议须由股东大会批准的对外担保事项以外的其它对外担保事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。应由董事会审批的对外担保事项，需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。若非关联董事人数不足3人的，应提交股东大会审议。 第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除本制度另有规定外，该项表决需由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十八条 保荐机构应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第四节 订立担保合同 第十九条 经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外签同。 第二十条 公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其他相关法律文件应当具备法律、法规及规范性文件要求的内容。 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件，对于违反法律、法规、《公司章程》、股东大会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的审议批准，代表公司签署委托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。 未经公司股东大会或者董事会审议批准，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。 第二十一条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。 第二十二条 担保合同中应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被保证人的债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保的期间； （七）各方的权利、义务和违约责任； （八）各方认为需要约定的其他事项。 担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司董事会（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。 会、董事会秘书和财务部。 第三章 担保风险管理 第一节 债权人对公司主张债权前管理 第二十五条 担保合同订立后，公司财务部及子公司应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。 第二十六条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部，并由公司财务部及时向公司总经理及董事会报告。 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。 第二十七条 财务部或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第二十八条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二节 债权人对公司主张债权时管理 第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。 第三十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 由债务人提供的物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。 第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。 第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第四章 责任人责任 第三十六条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第三十七条 各部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十八条 职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。 第三十九条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第五章 对外担保信息披露 第四十条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 事会及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。 披露的内容包括但不限于董事会决议或者股东大会决议、 截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董秘办作出通报，并提供信息披露所需的文件资料，以便公司及时履行信息披露义务。 第四十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第四十四条 公司财务部应当按规定向负责审计的注册会计师或公司审计部门如实提供全部担保事项。 第六章 附则 第四十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十八条 本制度自股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。 乐歌人体工学科技股份有限公司 2024年11月11日 中财网
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