乐歌股份(300729):国泰君安证券股份有限公司关于公司2025年1-5月日常关联交易预计的核查意见
关于乐歌人体工学科技股份有限公司 2025年1-5月日常关联交易预计的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乐歌股份”）2021年向特定对象发行股票、2022年以简易程序向特定对象发行股票和 2024年向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法规和规范性文件要求，对乐歌股份2024年 1-5月日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、2024年 11月 8日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司 2025年 1-5月日常关联交易预计的议案》，同意公司 2025年 1-5月与实际控制人姜艺女士在房屋租赁方面，以及与控股股东宁波丽晶电子集团有限公司和子公司在房屋租赁、采购商品、销售商品及提供仓储物流服务方面发生日常关联交易，预计总金额不超过 2,360.50万元。 2、实际控制人项乐宏先生、姜艺女士已回避表决，该事项已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 3、本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议。 （二）预计日常关联交易类别和金额
（一）姜艺女士 1、基本情况 姜艺女士，中国国籍，身份证号码为 3302051974********；住址：浙江省宁波市江东区****。姜艺女士现任公司副董事长，与项乐宏先生为夫妻关系，为公司共同实际控制人。 2、关联关系 姜艺女士与一致行动人项乐宏先生通过宁波丽晶电子集团有限公司、麗晶（香港）國際有限公司、宁波聚才投资有限公司以及个人直接持股合计控制公司49.42%的股份（截至 2024年 9月 30日），姜艺女士及项乐宏先生为公司的董事、实际控制人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5条规定的情形，构成关联交易，姜艺女士及项乐宏先生需回避表决。 3、履约能力分析 姜艺女士不是失信被执行人，信誉良好，具备正常履约能力。 （二）宁波丽晶电子集团有限公司 1、基本情况 法定代表人：项乐宏 注册资本：2000万元人民币 主营业务：一般项目：电子专用设备销售；电子产品销售；家用电器销售；电器辅件销售；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；汽车零配件零售；汽车零配件批发；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 住所：浙江省宁波市鄞州区锦寓路 817号 业务情况：主要面向海外工商业、仓储业客户从事仓储行业 MRO业务（MRO是英文 Maintenance（维护）,Repair（维修）&Operations（运行）的缩写，通常是指在实际的生产过程不直接构成产品，只用于维护、维修、运行设备的物料和服务），即通过海外独立网站（www.4dock.com）销售全球代工厂生产的贴牌产品，产品品类丰富，覆盖物料搬运、存储包装、辅料耗材、仓库货架、打包设施等。 主要财务数据：截至 2024年 9月 30日，总资产为 93,534.15万元,净资产为 66,957.47万元;2024年主营业务收入为 34,093.21万元,净利润为 2,583.42万元（未经审计）。 2、关联关系 宁波丽晶电子集团有限公司直接持有公司 21.04%的股份（截至 2024年 9月30日），为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的情形，宁波丽晶电子集团有限公司为公司的关联法人。 3、履约能力分析 关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。 三、关联交易主要内容 日常关联交易主要包括公司向关联方采购部分海外仓仓储耗材等、为关联方代加工部分仓储用设施产品、提供仓储物流服务，以及向关联方租赁房屋。 公司向关联方采购海外仓耗材等产品的原因，系利用关联方 MRO业务的渠道和规模优势，降低零星耗材的购买成本，关联采购具备经济性和必要性，该部分关联采购占宁波丽晶电子集团有限公司及子公司的营收比例较低；公司为关联方代工产品，系利用公司现有生产能力，以市场定价原则为关联方代工部分仓储设施产品（如仓库货架、打包架和包装工具台等），关联方再将其向工商业、仓储业客户销售，公司为关联方代工的产品占其对外销售产品品类的很小部分，且预计销售金额占比较低，且随着丽晶电子及子公司业务的发展将进一步下降；公司为关联方提供仓储物流服务，主要系关联方为满足业务发展需求，利用公司海外仓在美国布局覆盖全面、服务优质的优势，以市场定价原则向公司采购仓储物流服务；公司向关联方租赁房屋，主要用于核心人员及部分高管的宿舍。 1、定价政策与定价依据 上述关联交易事项公司将依照公平公正合理的原则，以市场价格为定价依据，交易价格参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定，并根据实际发生的金额结算。 2、关联交易协议签署情况 关联交易协议在实际业务发生时具体签署。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述日常关联交易事项有利于降低公司海外仓采购成本、增加代工收入、吸引优秀人才，并将遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的利益。公司与前述关联方的日常关联交易在同类业务中占比较小，没有构成对公司独立运行的影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、监事会审核意见 监事会认为，公司拟发生的 2025年 1-5月日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 六、独立董事专门会议审核同意的意见 公司及子公司 2025年 1-5月日常关联交易预计系公司日常经营所需，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议表决上述事项时，关联董事需进行回避表决。我们一致同意将本议案提请董事会审议。 七、保荐机构核查意见 乐歌股份 2025年 1-5月日常关联交易预计事项符合公司正常经营管理的需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。上述预计关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议审核表示同意的意见，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次 2025年 1-5月日常关联交易预计事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求。综上，保荐机构对乐歌股份本次 2025年 1-5月日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |