盛美上海(688082):北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 向特定对象发行 A股股票 的 法律意见书 2024年 11月 目 录 一、 本次发行的批准和授权 ...................................................................................... 8 二、 本次发行的主体资格 .......................................................................................... 9 三、 本次发行的实质条件 .......................................................................................... 9 四、 发行人的设立 .................................................................................................... 13 五、 发行人的独立性 ................................................................................................ 14 六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ................................................ 14 七、 发行人的股本及演变 ........................................................................................ 14 八、 发行人的业务 .................................................................................................... 16 九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 17 十、 发行人的主要财产 ............................................................................................ 18 十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................ 22 十二、 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并 ............................................ 24 十三、 发行人公司章程的制定与修改 .................................................................... 24 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 24 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 25 十六、 发行人的税务 ................................................................................................ 26 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 27 十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................ 27 十九、 发行人业务发展目标 .................................................................................... 28 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 29 二十一、 律师认为需要说明的其他事项 ................................................................ 30 二十二、 结论意见 .................................................................................................... 33 致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行 A股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 引 言 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。 对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。 在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及中国境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及中国境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意发行人按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
正 文 一、 本次发行的批准和授权 发行人于 2024年 1月 25日召开第二届董事会第八次会议，并于 2024年 2月 22日召开 2024年第一次临时股东大会，就本次发行事宜审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。 发行人于 2024年 10月 21日召开第二届董事会第十四次会议，就本次发行事宜审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》等议案。 经本所律师核查，前述董事会、股东大会决议内容、审议程序、授权范围及程序符合《公司法》《管理办法》和《公司章程》的有关规定。发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效；股东大会就本次发行事宜对董事会及其授权人士的授权范围及程序合法有效。 基于上述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权；本次发行尚待上交所审核通过及中国证监会同意注册。 二、 本次发行的主体资格 根据发行人提供的工商登记档案资料、现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）查询，截至本法律意见书出具日，发行人系合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人具有本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，对发行人本次发行应满足的实质条件逐项作了审查，本所认为： （一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件 发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件 发行人本次发行系向特定对象发行普通股股份，没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （三） 本次发行符合《管理办法》规定的相关条件 根据《向特定对象发行股票预案》及发行人 2024年第一次临时股东大会决议，本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 本所认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条之规定。 2. 本次发行的定价安排 根据《向特定对象发行股票预案》及发行人 2024年第一次临时股东大会决议，本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 本所认为，本次发行的定价安排符合《管理办法》第五十六条之规定。 3. 本次发行的限售期 根据《向特定对象发行股票预案》及发行人 2024年第一次临时股东大会决议，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本所认为，本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条之规定。 4. 本次发行的募集资金用途 根据《向特定对象发行股票预案》以及发行人 2024年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金总额不超过 450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元
本所认为，本次发行的募集资金用途符合《管理办法》第十一条第（一）项及第十二条的相关规定。 5. 本次发行不会导致发行人控制权发生变化 本次向特定对象发行股票数量不超过 43,615,356股，假设以上限 43,615,356股计算，本次发行完成后美国 ACMR直接持有公司 74.56%股份，仍为公司控股股东，HUI WANG仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条之规定。 6. 发行人的规范运行 根据发行人《审计报告》及最近三年年度报告，发行人《前次募集资金使用情况专项报告》、发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人信用报告、中国证监会上海监管局出具的《人员诚信信息报告》，本所律师对发行人财务负责人的访谈确认以及发行人的说明，并经本所律师登录信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn，下同）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会及证券交易所等网站进行查询，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 基于上述，本所认为，发行人具备实施本次发行的实质条件。 四、 发行人的设立 （一） 发行人设立的程序、资格、条件及方式 本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （二） 发行人设立过程中所签订的改制重组文件 本所认为，发行人发起人签署的《发起人协议》符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。 （三） 发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资的事项 本所认为，盛美有限整体变更为股份有限公司过程中已履行了必要的审计、评估、验资程序，符合当时有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。 本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 根据发行人现行有效的营业执照及《公司章程》、定期和临时性报告、发行人内部规章制度、发行人报告期内各年度《审计报告》、报告期内各年度《内部控制审计报告》、发行人的书面说明及其他资料并经本所律师核查，本所认为，发行人业务独立、资产完整独立，人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力，符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件对于上市公司独立性的要求。 六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 （一） 发行人的前十大股东 根据发行人 2024年第三季度报告以及中登公司出具的截至 2024年 9月 30日的股东名册，截至 2024年 9月 30日，发行人的前十大股东如下表所示：
1. 控股股东 根据发行人提供的工商登记档案、股东名册及《公司章程》，截至 2024年 9月30日，美国ACMR持有发行人357,692,308股股份，占发行人总股本的82.01%，为发行人的控股股东。 2. 实际控制人 根据《美国 ACMR法律意见书》、控股股东和实际控制人提供的文件和确认，并经本所律师登录美国证监会网站（网址：https://www.sec.gov/）等公开网络进行检索查询，截至 2024年 9月 30日，HUI WANG直接持有发行人 269,231股股份，直接持股比例为 0.06%。HUI WANG持有美国 ACMR的 A类普通股（每股 A类普通股拥有 1票投票权）504,018股、B类普通股（每股 B类普通股拥有20票投票权）3,440,802股，其一致行动人 JING CHEN、BRIAN WANG与 SOPHIA WANG及家族信托 David Hui Wang& Jing Chen Family Living Trust及 David Hui Wang& Jing Chen Irrevocable Trust持有美国 ACMR的 A类普通股 945,840股、B类普通股 726,006股。HUI WANG及其一致行动人合计持有美国 ACMR投票权比例为 53.68%，并通过美国 ACMR控制发行人 82.01%的股权。 综上，HUI WANG合计控制发行人 82.07%的股权，为发行人实际控制人。 七、 发行人的股本及演变 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所认为，发行人历次股本变动均已依法履行了公司内部决策程序，并依法履行了相关变更登记程序，发行人历次股本演变合法、合规、有效。 根据发行人提供的中登公司出具的股东名册、发行人的说明及承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询及对实际控制人进行访谈确认，截至2024年 9月 30日，不存在控股股东、实际控制人将其持有的发行人股份进行质押的情形。 八、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围 根据发行人《公司章程》、现行有效的营业执照以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的经营范围符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。 （二） 生产经营资质 根据发行人提供的相关业务资质、许可及备案登记文件、重大合同、相关主管部门出具的合规证明文件并经本所律师核查，发行人及其中国境内子公司拥有与其主营业务相关的主要资质和许可，发行人及其中国境内子公司的主要业务资质情况详见《律师工作报告》正文部分之“八、发行人的业务”之“（二）生产经营资质”。 （三） 境外业务 根据发行人的说明以及《审计报告》《香港清芯法律意见书》《盛美韩国法律意见书》《盛美加州法律意见书》，截至 2024年 9月 30日，发行人在中国境外共有 3家控股子公司，分别为香港清芯、盛美韩国和盛美加州。该等中国境外控股子公司的具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”。 （四） 发行人的主营业务 根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人最近三年年度报告及2024年第三季度报告，报告期内，发行人主营业务为半导体专用设备的研发、生产和销售，主营业务收入分别为 154,726.58万元、275,605.32万元、371,458.16万元及 385,733.63万元，主营业务收入分别占发行人同期营业收入的比例为95.46%、95.93%、95.53%及 97.00%，发行人的营业收入主要来自于主营业务收入。本所认为，发行人的主营业务突出。 （五） 发行人的持续经营 根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人 2024年第三季度报告、发行人现行有效的营业执照和发行人的声明及承诺，并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一） 关联方 根据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2024年第三季度报告及发行人的说明，发行人董事、监事及高级管理人员签署的调查问卷并经本所律师在国家企业信用信息公示系统等网站查询，报告期内，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。 （二） 关联交易 根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人 2024年第三季度报告、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料和发行人的说明及承诺并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间发生的主要关联交易详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。 （三） 关联交易的公允决策程序 根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》对关联交易有关事项作出了明确规定，对关联担保、关联交易的审批权限及表决程序、关联交易表决及回避制度等进行了明确的规定，确立了关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度。 综上所述，本所认为，发行人已确立了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。发行人对关联交易进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 （四） 规范关联交易的承诺 为了规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。 （五） 同业竞争 根据发行人报告期内的定期公告、发行人的说明、相关承诺文件，发行人控股股东、实际控制人出具的调查表，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争事项的承诺函》。 十、 发行人的主要财产 （一） 自有房产及土地使用权 根据《审计报告》、发行人 2024年第三季度报告、发行人提供的《不动产行人及其控股子公司拥有的不动产权具体情况详见《律师工作报告》“附件一：发行人及其控股子公司自有房产及土地使用权”。 （二） 租赁房产及土地使用权 根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁物业的产权证明文件及发行人的说明确认，并经本所律师查阅《香港清芯法律意见书》《盛美加州法律意见书》《盛美韩国法律意见书》，截至 2024年 9月 30日，发行人及其控股子公司向第三方合计承租的房产具体情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人及其控股子公司租赁的主要房产”。 经本所律师核查，发行人及其控股子公司租赁的上述房产存在的主要瑕疵情形如下： 1. 发行人承租的部分房产尚未取得产权证书 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人向上海张江（集团）有限公司（以下简称张江集团）承租的位于上海市张江高科技园区蔡伦路 1690号 4幢 1-5层、面积合计 5,900.28平方米的房屋已取得土地证，该土地证目前所载明的权利人为上海张江创业源科技发展有限公司（以下简称张江创业源）。 根据出租方张江集团出具的说明函，其于 2007年与张江创业源签订了房屋购买合同，购买蔡伦路 1690号 4幢房屋，张江集团已按房屋购买合同约定履行了付款等义务，张江创业源也已将该房屋交付给张江集团，但因土地合同、控详规划以及相关证照上的土地用途等记载不完全吻合，张江创业源办出房产证预计需要较长的时间，其目前尚未将蔡伦路 1690号 4幢房屋产权过户给张江集团，张江集团承诺其有权与发行人签署房屋租赁合同，不会因上述房屋权属影响发行人租用该等房屋。 根据发行人的说明，发行人租赁上述房产未发生纠纷或受到政府部门的调查、处罚，发行人实际使用未受到影响，且上述房屋主要用于办公、研发和仓储，所在地区有足够的房屋可供租赁，发行人的生产经营受上述房屋未取得产权证书的影响较小。 2. 未办理房屋租赁备案登记 根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其中国境内控股子公司承租的 20处，面积合计 37,396.01平方米的中国境内房产未办理房屋租赁登记备案。 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后 30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案的，由前述主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000元以上 1万元以下罚款。 但是，根据《中华人民共和国民法典》第 706条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。 根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人及其中国境内控股子公司已实际合法占有上述租赁房屋，继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，因此，该等情形不会对发行人及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍。 （三） 在建工程 根据《审计报告》、发行人 2024年第三季度报告、发行人提供的在建工程明细表、相关在建工程合同等材料及说明，截至 2024年 9月 30日，发行人的在建工程为临港研发与制造中心土建装修工程、待安装设备、待安装系统及其他装修工程，账面价值合计为 96,353.32万元。 （四） 知识产权 1、注册商标 根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案、发行人的说明，并经本所律师查询中国商标网（网址：https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/），截至 2024年 9月 30日，发行人及其控股子公司拥有的中国境内注册商标情况详见《律师工作报告》“附件三：发行人及其控股子公司拥有的商标”之“（一）发行人及其控股子公司在中国境内拥有的商标”。 根据《香港清芯法律意见书》《盛美加州法律意见书》《盛美韩国法律意见书》以及 Jeong & Park知识产权法律事务所、Hamre, Schumann, Mueller & Larson, P.C.、日本三枝国际特许事务所、Drew & Napier LLC、台一国际法律事务所出具的核查意见及尽调报告，截至 2024年 9月 30日，发行人及其控股子公司拥有的中国境外注册商标的具体情况详见《律师工作报告》“附件三：发行人及其控股子公司拥有的商标”之“（二）发行人及其控股子公司在中国境外拥有的商标”。 2、专利 根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利查档文件、发行人的说明，并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站（网址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/），截至 2024年 9月 30日，发行人及其控股子公司在中国境内取得的专利情况详见《律师工作报告》“附件四：发行人及其控股子公司拥有的专利”之“（一）发行人及其控股子公司在中国境内拥有的专利”。 根据《香港清芯法律意见书》《盛美加州法律意见书》《盛美韩国法律意见书》以及 C&S PATENT AND LAW OFFICE、Osha Liang LLP、梶?须原专利事务所、连邦国际专利商标事务所、Marks & Clerk Singapore LLP出具的核查意见，截至 2024年 9月 30日，发行人及其控股子公司在中国境外取得的专利情况详见《律师工作报告》“附件四：发行人及其控股子公司拥有的专利”之“（二）发行人及其控股子公司在中国境外拥有的专利”。 根据美国 ACMR与盛美有限于 2007年 1月 31日签署的《技术许可协议》，美国 ACMR授予盛美有限一项全球的知识产权许可，包括但不限于 45项专利和正在申请的 62项专利。根据《美国 ACMR意见书》以及发行人的说明确认，截至 2024年 9月 30日，上述专利许可中仍在有效期的专利情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“2.专利”。 3、域名 根据发行人提供的域名注册证书、发行人的说明，并经本所律师查询工信部域名信息备案管理系统（网址：https://beian.miit.gov.cn/），截至 2024年 9月 30日，发行人及其控股子公司拥有的主要域名情况详见《律师工作报告》“附件五：发行人及其控股子公司拥有的域名”。 （五） 主要生产经营设备 根据《审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，截至 2024年 9月 30日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、计算机及电子设备、办公设备、运输工具，机器设备的账面价值为 7,493.17万元、计算机及电子设备的账面价值为 1,272.01万元、办公设备的账面价值为 1,027.27万元、运输工具的账面价值为128.29万元。 根据发行人的说明确认，并经本所律师抽查发行人及其中国境内控股子公司主要生产经营设备的购置凭证，本所认为，发行人及其中国境内控股子公司依法拥有生产经营所需的主要设备。 （六） 发行人的对外投资 根据发行人 2024年第三季度报告、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人拥有 5家中国境内控股子公司、8家中国境内参股企业、4家分公司和 3家中国境外控股子公司，其基本情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”。 十一、 发行人的重大债权债务 根据发行人提供的相关合同及订单、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人及其控股子公司已履行和正在履行的对其经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重大合同情况详见《律师工作报告》 “附件六：发行人重大合同情况”。 经核查，上述适用中国境内法律、行政法规、部门规章和规范性文件的合同中，其内容不存在违反中国境内法律、行政法规、部门规章和规范性文件的情形，上述合同的履行不存在未决的重大法律风险。 （二） 侵权之债 根据发行人的信用报告、发行人及其子公司专用信用报告（有无违法记录证明专用版）、人民法院官方网站公布的开庭公告及其出具的书面说明并经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三） 发行人和关联方的重大债权债务及相互担保情况 根据报告期内各年度《审计报告》和发行人的说明并经核查，本所认为，除《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”所述关联交易外，发行人与控股股东及其控制的其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在为控股股东及其控制的其他关联方提供担保的情况。 （四） 其他应收款及其他应付款 根据发行人 2024年第三季度报告、其他应收款和其他应付款明细、相关交易文件及本所律师对发行人财务负责人的访谈确认，截至 2024年 9月 30日，发行人合并报表范围内的其他应收款为 12,283.37万元，其他应付款为 8,373.56万元。 经查验，截至 2024年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款项均系因正常的生产经营活动发生，该等其他应收、其他应付款项合法、有效。 十二、 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并 根据发行人的说明、定期及临时性公告文件，并经本所律师核查，发行人报告期内未实施需要提交中国证监会或证券交易所审核的重大资产重组行为，也不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大购买或出售资产的情况。 十三、 发行人公司章程的制定与修改 经核查，本所认为，发行人报告期内的《公司章程》修改已履行相关变更程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件之规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一） 发行人的组织结构 经核查，本所认为，发行人已依据《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会和监事会的法人治理结构，具有健全的组织机构。 （二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则 经核查，本所认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。 （三） 发行人报告期内召开的股东大会、董事会及监事会 根据发行人提供的会议资料及说明，本所认为，发行人报告期内召开的历次股东大会会议、董事会会议及监事会会议的召集、召开程序、会议所议事项、会议决议的签署均符合《公司法》《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；上述股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员 经本所律师核查，发行人现有董事 9名（其中独立董事 3名）、监事 3名（其中职工代表监事 1名）、总经理 1名、副总经理 2名、董事会秘书 1名、财务负责人 1名，发行人的董事、监事每届任期为 3年。 发行人现任董事 9名，包括 HUI WANG（董事长）、HAIPING DUN、STEPHEN SUN-HAI CHIAO、罗千里、黄晨、王坚、彭明秀、ZHANBING REN、张苏彤，其中彭明秀、ZHANBING REN、张苏彤为独立董事。 发行人现任监事 3名，包括 TRACY DONG LIU、戴烨栋、郭永粝，其中，郭永粝为职工代表监事。 发行人现任高级管理人员为王坚（总经理）、陈福平（副总经理）、SOTHEARA CHEAV（副总经理）、LISA YI LU FENG（财务负责人）、罗明珠（董事会秘书）。 （二） 董事、监事及高级管理人员的任职 本所认为，发行人的董事、监事及高级管理人员均经法定程序选举或者聘任产生，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，具备相应任职资格。 （三） 发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化 经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内未发生重大变化，历次变更符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定，并且已经履行了必要的法律程序，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内的历次变更合法、有效。 （四） 发行人的独立董事 经本所律师核查，董事会设 3名独立董事，分别为彭明秀、ZHANBING REN、张苏彤，不低于发行人董事会成员总数的三分之一。本所认为，发行人独立董事的选举、任职资格及职权范围均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 十六、 发行人的税务 （一） 发行人执行的主要税种、税率 发行人及其中国境内控股子公司截至 2024年 9月 30日执行的主要税种、税率和计税依据情况详见《律师工作报告》正文部分之“十六、发行人的税务”之“（一）发行人执行的主要税种、税率”。根据发行人的说明并经本所律师核查，本所认为，发行人及其中国境内控股子公司截至 2024年 9月 30日执行的该等税种、税率符合现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求。 （二） 发行人及其控股子公司的税收优惠 发行人及其中国境内控股子公司在报告期内享受的主要税收优惠情况详见《律师工作报告》正文部分之“十六、发行人的税务”之“（二）发行人及其控股子公司的税收优惠”。 根据发行人最近三年年度报告、2024年第三季度报告、报告期内各年度《审计报告》，并经本所律师检索相关税收主管部门官方网站，本所认为，发行人及其控股子公司享受的该等税收优惠政策合法、合规。 （三） 发行人及其控股子公司的政府补助 根据《审计报告》、2024年第三季度报告和发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内计入当期损益的政府补助分别为 7,655.03万元、2,022.67万元、1,492.58万元及 538.41万元。 （四） 发行人及其控股子公司的纳税情况 根据《审计报告》、发行人及其中国境内控股子公司专用信用报告（有无违法记录证明专用版）、《香港清芯法律意见书》《盛美韩国法律意见书》《盛美加州法律意见书》及发行人的说明文件，并经本所律师检索相关税收主管部门官方网站，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因重大违法违规行为被税务主管部门给予重大行政处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 环境保护 根据发行人的说明、发行人及其中国境内控股子公司专用信用报告（有无违法记录证明专用版），并经本所律师查询相关环境保护行政主管部门网站，本所认为，报告期内发行人不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规、部门规章或规范性文件而构成刑事犯罪、导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形的重大违法行为。 （二） 质量和技术监督 根据发行人的说明、发行人及其中国境内控股子公司专用信用报告（有无违法记录证明专用版），并经本所律师查询发行人及其中国境内控股子公司所在地质量和技术监督管理部门网站，本所认为，发行人报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、行政法规、部门规章和规范性文件而受到对其持续经营构成重大不利影响的处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 （一） 发行人募集资金用途 经核查发行人本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不涉及投向产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。 经核查，本所认为，发行人本次发行的募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。 （二） 前次募集资金使用情况 根据发行人编制的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、立信出具的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司截至2024年 9月 30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZI10553号）并经本所律师核查，发行人首次公开发行股票的前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 综上，本所认为，发行人本次募集资金用途符合相关法律法规的规定，募集资金投资项目已经过股东大会合法批准。发行人对前次募集资金的使用不存在重大违规情形。 十九、 发行人业务发展目标 经核查，本所认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，符合国家产业政策。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 1、重大诉讼、仲裁 根据发行人的说明、发行人的定期和临时性公告文件，并经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的查询，截至 2024年 9月 30日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁标的超过 100万元的重大诉讼、仲裁。 2、行政处罚 根据发行人的说明、发行人及其中国境内控股子公司专用信用报告（有无违法记录证明专用版），并经本所律师查询相关行政主管部门网站，报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情况。 （二） 发行人主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人控股股东的说明、实际控制人填写的调查问卷及其提供的无犯罪记录证明、个人信用报告、中国证监会上海监管局出具的《人员诚信信息报告》，以及发行人的说明，并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站查询，截至 2024年 9月 30日，发行人控股股东、实际控制人不存在可能对本次发行造成重大不利影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人董事长、总经理填写的调查表及其提供的无犯罪记录证明、个人信用报告、中国证监会上海监管局出具的《人员诚信信息报告》，以及发行人的说明、发行人的定期和临时性公告文件，并经本所律师核查，截至 2024年 9月30日，发行人董事长、总经理不存在可能对本次发行造成重大不利影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、 律师认为需要说明的其他事项 （一） 财务性投资 1. 发行人财务性投资的基本情况 根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人最近三年年度报告、2024年第三季度报告、发行人提供的相关资料以及发行人的说明，以及本所律师对发行人财务负责人的访谈确认，截至 2024年 9月 30日，发行人持有财务性投资的具体情况汇总如下：
发行人于 2024年 1月 25日召开第二届董事会第八次会议审议通过本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。本次发行董事会决议日（2024年 1月 25日）前六个月起至本法律意见书出具日，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情况如下： 1、投资类金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，公司不存在投资类金融业务的情形。 2、非金融企业投资金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，公司不存在投资金融业务的情形。 3、与公司主营业务无关的股权投资 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，公司不存在开展与主营业务无关的股权投资的情形。 4、投资产业基金、并购基金 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，公司投资产业基金、并购基金的情形如下： 2023年 10月，公司签署了《苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，拟出资 1,000万元用于认购苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）的份额。公司于 2023年 11月 1日出资660万元。苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）的主要投资范围为 TMT行业、智能硬件和消费升级领域。 2023年 11月，公司签署了《广州中科共芯半导体技术合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟出资 3,000万元用于认购广州中科共芯半导体技术合伙企业（有限合伙）16.66%的份额，公司于 2024年 1月 19日完成出资。广州中科共芯半导体技术合伙企业（有限合伙）投资范围为锐立平芯微电子（广州）有限责任公司，锐立平芯微电子（广州）有限责任公司系基于 FD-SOI工艺的国产晶圆制造厂商，与公司主营业务存在协同效应。 根据发行人的说明并经本所律师对发行人财务负责人的访谈确认，对于上述投资产业基金情形，虽然公司为有限合伙人，但产业基金均投资于半导体行业公司，与公司业务存在协同关系，公司对其的投资不仅以获取投资收益为主要目的，亦有围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的，因此上述投资产业基金不属于财务性投资。 2024年 6月，公司签署了《上海张江成为兴庐创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，拟出资 1,000万元用于认购上海张江成为兴庐创业投资合伙企业（有限合伙）0.95%的份额，公司于 2024年 7月 22日出资 300万，于2024年 7月 23日收回上述投资款，并退出上海张江成为兴庐创业投资合伙企业（有限合伙）。 根据发行人的说明并经本所律师对发行人财务负责人的访谈确认，上海张江成为兴庐创业投资合伙企业（有限合伙）的主要投资范围为半导体集成电路领域，与公司主营业务存在协同效应，公司对其的投资不仅以获取投资收益为主要目的，亦有围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的，而且后续公司已退出该合伙企业并收回相关投资款，公司投资该合伙企业不属于财务性投资。 5、拆借资金 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，公司不存在拆借资金的情形。 6、委托贷款 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，公司不存在委托贷款的情形。 7、购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。 8、拟投入的财务性投资的相关安排 截至本法律意见书出具日，公司不存在拟投入的财务性投资的相关安排。 综上所述，本次发行董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 综上所述，本所认为，截至报告期末，发行人持有的财务性投资主要为持有昆山韦睿医疗科技有限公司的股权，截至本法律意见书出具日暂无处置计划。除上述情况外，公司不存在其他及拟新增财务性投资。因此，截至报告期末，发行人归属于上市公司母公司股东的净资产为 718,156.93万元，财务性投资为 550.00万元，占归属于母公司所有者权益的 0.08%，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第一条的相关要求。 （二） 类金融业务 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。 发行人的经营范围详见《律师工作报告》正文部分之“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围”。 发行人的主营业务详见《律师工作报告》正文部分之“八、发行人的业务”之“（四）发行人的主营业务”，发行人的主营业务突出，最近一年及一期不存在从事类金融业务的情况。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和主营业务符合有关法律法规的规定，主营业务突出，最近一年及一期不存在从事类金融业务的情况。 二十二、 结论意见 综上所述，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，本次发行尚待上交所审核通过并报经中国证监会同意注册。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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