盛美上海(688082):盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:盛美上海:盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本募集说明书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会、第二届董事会第十四次会议审议通过，本次发行方案尚需经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过 43,615,356股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元
6、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 7、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 公司所制定的填补回报措施不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”有关内容。其中，特别提醒投资应注意以下主要风险： （1）募集资金不足的风险 本次发行股票数量不超过 43,615,356股（含本数），募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），在扣除发行相关费用后拟用于研发和工艺测试平台建设项目、高端半导体设备迭代研发项目以及补充流动资金。但若二级市场行情波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。 （2）募投项目无法顺利实施的风险 公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、公司现有业务状况和未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程及实施结果等将存在一定的不确定性。如果本次募投项目的投资进度、建设过程及实施结果与预期不符，或者公司无法补足募投项目的资金缺口，募投项目将会面临无法按期充分实施的风险。 （3）募投项目的研发成果不达预期的风险 本次募投项目中的高端半导体设备迭代研发项目系基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出，经过了慎重、充分的可行性分析论证，但如果行业发展趋势、下游市场需求、技术研发方向的变化等发生调整，将可能导致研发项目投入效果或进度未达预期，无法形成产品或服务、产品或服务无法满足客户需求或销售情况未达预期，从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响的风险。 （4）募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险 公司本次募投项目将投入较大金额用于硬件设备、软件等购置。项目达到预定可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。如果未来行业或市场环境等因素发生重大不利变化，公司利润增长无法覆盖募集资金投资项目的折旧、摊销费用，则存在折旧摊销增加导致净利润下滑的风险。 （5）市场竞争风险 全球半导体专用设备行业市场竞争激烈，市场主要被国际巨头企业所占据，公司产品在其面向的市场均与国际巨头直接竞争。与中国大陆半导体专用设备企业相比，国际巨头企业拥有更强的资金实力、技术储备、销售团队、制造能力、销售渠道和市场知名度，拥有更广泛的客户和合作伙伴关系，也拥有更长的经营历史、更为丰富的产品系列、更为广泛的地域覆盖，能够更好地识别和应对市场和客户需求的变化。部分国际巨头还能为同时购买多种产品的客户提供捆绑折扣。 近年来随着中国半导体终端应用市场的不断增长，中国半导体制造、封测、材料、设备等子行业的发展迅速。中国大陆市场预计将成为全球半导体设备企业竞争的主战场，公司未来将面临国际巨头企业和中国新进入者的双重竞争。公司产品与国际巨头相比，在适用技术节点、市场占有率等方面有一定的差距，如果公司无法有效应对与该等竞争对手之间的竞争，公司的业务收入、经营成果和财务状况都将受到不利影响。 （6）行业风险 公司所处的半导体专用设备行业是半导体产业链的关键性支撑行业，其需求直接受到芯片制造、封测行业及终端应用市场的影响。如果未来宏观经济发生剧烈波动，导致 5G通信、计算机、消费电子、网络通信、汽车电子、物联网等终端市场需求下降，晶圆制造、封测企业将面临产能过剩的局面，从而导致芯片产品销量和价格的下降，其营业收入、盈利能力也将随之下降。晶圆制造、封测企业通常会在行业低迷期间大幅削减资本性支出，而且资本性支出的下降幅度往往会超过其营业收入的下降幅度，从而削减对半导体专用设备的采购金额，将会对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。 而在半导体行业景气度提升的周期，公司必须提高产量以满足预期的客户需求，这要求公司及供应商增加库存、扩大生产能力。如果公司不能及时应对客户需求的快速增长，或者对需求增长的期间、持续时间或幅度判断错误，一方面公司可能会失去现有客户，另一方面也可能发生与营业收入增长不成比例的成本增加，进而可能会对公司的业务、经营成果、财务状况或现金流量产生重大不利影响。 （7）应收账款回收的风险 报告期末，公司的应收账款账面价值为 198,936.79万元，占总资产的比例为17.50%。报告期内，公司的应收账款金额较大，对公司造成了一定的营运资金压力。但公司的主要客户均为国内外主流半导体企业，总体信用状况良好。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提了坏账准备。如果未来公司应收账款管理不当或者客户自身发生重大经营困难，可能导致公司应收账款无法及时收回，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （8）存货跌价风险 公司的半导体专用设备产品进入市场需要经历较长的验证过程，生产阶段需要根据订单提前备货，且交付后需要安装调试后客户才完成验收，因此公司的原材料及发出商品随着业务规模快速扩张、产品种类的增加、在手订单规模的扩大而增加。报告期末，公司的存货账面价值为 435,894.98万元，占流动资产的比例为 48.74%，库存商品和发出商品账面价值为 204,758.67万元，占存货账面价值的比例为 46.97%，账面价值较高且在报告期内随公司业务发展逐年增加。 公司难以准确预测客户的需求，公司的设备需求预测基于多项假设，包括从客户处得到的非约束性预测，但每一个假设都可能导致公司的预测出现差错，导致原材料及零部件的存货水平超过客户需求。或者由于产品设计方案变更造成零部件或原材料清单变化、客户订单的减少，均可能导致公司的部分零部件和原材料在库存期间过时或过剩，从而导致存货发生跌价风险。 如果未来产品销售价格发生重大不利变化或发出商品在客户端未能验收通过而被退回，可能导致存货可变现净值低于账面净值，而需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。 （9）宏观环境风险 近年来，国际政治经济环境变化，国际贸易摩擦不断升级，半导体产业成为受到影响最为明显的领域之一，也对中国相关产业的发展造成了客观不利影响。 国际政治环境的不确定性可能会对半导体行业产生负面影响，包括降低晶圆制造、封测企业对半导体专用设备的需求。如果所在国贸易政策、关税、附加税、出口限制或其他贸易壁垒进一步恶化，将可能对公司客户的生产或销售能力造成不利影响，使公司客户的经营状况恶化，导致客户对公司设备产品的需求降低。此外，如果中国政府对公司从美国采购的原材料或零部件加征关税，公司的经营成本也将增加，进而会对公司的营业收入、经营成果或财务状况产生不利影响。 （10）知识产权争端风险 公司所处的半导体专用设备行业属于典型的技术密集型行业，具有技术优势的行业领先企业需要通过申请专利的方式对自身核心技术进行保护。公司取得的经营成果在一定程度上依赖于自身知识产权体系，以及公司维持该等知识产权和保护商业秘密的能力，还包括公司在不侵犯他人专利的情况下开展经营的能力。 公司高度重视知识产权的保护，帮助技术研发人员形成专利技术成果，同时提高不侵犯他人知识产权的意识。若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯，将对公司的生产经营造成不利影响。 目录 释 义 ........................................................................................................................... 12 一、基本术语...................................................................................................... 12 二、专业术语...................................................................................................... 14 第一章 发行人基本情况 ......................................................................................... 17 一、发行人概况.................................................................................................. 17 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...................................... 17 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................................... 20 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................. 29 五、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 38 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............. 39 七、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施.............................. 42 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 50 一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 50 二、发行对象及与发行人的关系...................................................................... 55 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................. 55 四、募集资金投向.............................................................................................. 57 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 57 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................. 57 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................................................................................................................................... 58 第三章 本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 59 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 59 二、本次募集资金投资项目的基本情况.......................................................... 59 三、项目实施的必要性和可行性...................................................................... 65 四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性...................................... 73 五、募集资金用于研发投入的情况.................................................................. 74 六、募集资金用于补充流动资金的情况.......................................................... 77 七、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务...................................... 82 八、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大” .............................................. 84 九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”规定 .............................. 85 十、公司具有轻资产、高研发的特点.............................................................. 86 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 88 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............. 88 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...................................... 88 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.......................................... 88 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况.............................................................................. 88 五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化.................................. 89 第五章 历次募集资金运用 ....................................................................................... 90 一、最近五年内募集资金运用的基本情况...................................................... 90 二、前次募集资金的实际使用情况.................................................................. 91 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用.......................................... 97 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论.................. 98 第六章 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 100 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素................................................................................................................................ 100 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素.................................... 107 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.................................................................................................................................... 108 第七章 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 110 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 110 二、发行人控股股东声明................................................................................ 117 三、发行人实际控制人声明............................................................................ 118 四、保荐人（主承销商）声明（一）............................................................ 119 四、保荐人（主承销商）声明（二）............................................................ 120 五、发行人律师声明........................................................................................ 121 六、审计机构声明............................................................................................ 122 七、发行人董事会声明.................................................................................... 123 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语
第一章 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）发行人股权结构 截至 2024年 9月 30日，发行人股权结构如下：
截至 2024年 9月 30日，发行人前十大股东持股情况如下：
截至 2024年 9月 30日，美国 ACMR系发行人第一大股东，持有发行人357,692,308股股份，持股比例为 82.01%，为发行人的控股股东。HUI WANG为发行人的实际控制人。 1、控股股东基本情况 截至 2024年 9月 30日，美国 ACMR作为公司控股股东持有公司 357,692,308股，占比 82.01%，其基本信息如下：
2、实际控制人基本情况 截至 2024年 9月 30日，HUI WANG直接持有发行人 269,231股股份，直接持股比例为 0.06%。 截至 2024年 9月 30日，HUI WANG持有美国 ACMR的 A类普通股 504,018股、B类普通股 3,440,802股，其一致行动人 JING CHEN、BRIAN WANG与SOPHIA WANG及家族信托 David Hui Wang& Jing Chen Family Living Trust及 David Hui Wang& Jing Chen Irrevocable Trust持有美国 ACMR的 A类普通股945,840股、B类普通股 726,006股。HUI WANG及其一致行动人合计持有美国ACMR投票权比例为 53.68%，并通过美国 ACMR控制发行人 82.01%的股权。 综上，HUI WANG总计控制发行人 82.07%的股权，为公司的实际控制人。 HUI WANG作为公司的董事长，负责公司整体战略规划，并作为核心技术人员为公司的技术研发方向提供指导和支持。 HUI WANG，男，1961年 11月出生，美国国籍，拥有中国永久居留权，精密工学专业博士，上海市“浦江人才计划”获得者。1994年 2月至 1997年 11月，担任美国 Quester Technology Inc.研发部经理。1998年 5月至今任美国 ACMR董事长、首席执行官、盛美上海董事长。 3、报告期内控股股东和实际控制人变化情况 报告期内发行人控股股东及实际控制人未发生变化。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所处行业的主要特点 公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“专用设备制造业”下的“半导体器件专用设备制造”（C3562）。 根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018年版）》，公司从事的半导体器件专用设备制造为战略性新兴产业：1新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.1 新型电子元器件及设备制造-半导体器件专用设备制造。 1、行业概况 （1）半导体行业概况 半导体指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，被广泛应用于各种电子产品中。半导体产品可细分为四大类：集成电路、分立器件、光电子器件和传感器。集成电路作为半导体产业的核心，占据半导体行业规模的八成以上，其细分领域包括逻辑芯片、存储器、微处理器和模拟芯片等，被广泛应用于 5G通信、计算机、消费电子、网络通信、汽车电子、物联网等产业，是绝大多数电子设备的核心组成部分。 从产业链的角度看，半导体产业链涉及材料、设备等支撑性行业，芯片设计、晶圆制造和封测行业，半导体产品终端应用行业等。以集成电路为代表的半导体产品应用领域广泛，下游应用行业的需求增长是半导体产业快速发展的核心驱动力。 半导体产业链图 半导体产业支撑性行业 半导体产业链 半导体产品终端应用 芯片设计 半导体材料 半导体设备 按产品分类 5G通信 计算机 硅片 扩散设备 集成电路 存储器 逻辑芯片 微处理器 模拟芯片光掩模 刻蚀设备 刻、刻蚀、清 汽车电子 物联网 分立器件 洗、离子注入、
近年来，随着 5G、物联网设备、新能源车以及人工智能等新产品和技术的不断普及，全世界对于芯片半导体的需求大幅增长，2020年全球半导体销售实现 7%的增长，市场规模达到 4,404亿美元。2021年随着新能源汽车的大规模量产，全球半导体市场规模更是达到了创记录的 5,559亿美元，同比增长 26%。继2021年强劲增长之后，2022年全球半导体销售额增长至 5,740亿美元，同比增长 3%。 在连续三年的增长之后，2023年全球半导体市场出现 8%的个位数收缩。展望 2024年，全球半导体市场将重新恢复强劲增长，WSTS预计同比增长 16%，达到 6,112亿美元，预计 2025年将继续增长 12%至 6,873亿美元。 2016-2025E全球半导体市场规模
中国半导体市场规模迅猛增长，自 2016年到 2022年中国集成电路产业销售额由 4,336亿元增长至 12,006亿元，年复合增速高达 18.5%，突破万亿级别大关，虽然期间增速趋势放缓，但相较于全球同时期的增速仍然表现强势。未来随着5G、人工智能、无人驾驶、云计算、物联网等新技术的迅猛发展和广泛应用，将带动相关行业的复苏和迅速发展。 2016-2022年中国集成电路销售额及增速
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