天奇股份(002009):天奇股份2024年第三次临时股东大会法律意见书
摩 BEIJING │ SHANGHAI │ SHENZHEN │ HANGZHOU │ GUANGZHOU │ KUNMING │ TIANJIN│ CHENGDU│ NINGBO │ FUZHOU │ XI’AN │ NANJING │ JINAN│ CHONGQING│ SUZHOU│ CHANGSHA│ TAIYUAN│ WUHAN│GUIYANG│URUMQI│ HONG KONG│ PARIS│MADRID│SILICON VALLEY│STOCKHOLM 国浩律师（深圳）事务所 关于天奇自动化工程股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的 法律意见书 GLG/SZ/A1437/FY/2024-1149 致：天奇自动化工程股份有限公司 根据天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《天奇自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天奇自动化工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）指派律师列席了公司 2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。 本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见，不对会议审议的议案内容本身发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师列席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集 （一）本次股东大会的召集人 贵公司董事会于 2024年 10月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《天奇自动化工程股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），根据本次股东大会的《会议通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。 （二）本次股东大会的召集 根据贵公司第八届董事会第三十二次（临时）会议决议，贵公司本次股东大会定于 2024年 11月 11日在江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288号即贵公司办公大楼一楼会议室召开。 同时，《会议通知》中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的日期和时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记事项以及出席对象为“截至 2024年 11月 5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东”。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及《会议通知》的施细则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会的召开程序 本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式进行。 贵公司本次股东大会的现场会议于 2024年 11月 11日下午 14时 30分在贵公司办公大楼一楼会议室召开，董事长黄斌先生因故未能出席本次会议，公司半数以上董事共同推举董事兼董事会秘书张宇星先生主持本次股东大会。 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为 2024年11月 11日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024年 11月 11日 9:15-15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案与《会议通知》所载一致，贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、 本次股东大会出席人员的资格 根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为截至 2024年 11月 5日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东大会的股东或股东代理人 经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 107,192,789股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的 26.6494%。 根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 608名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 2,504,992股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的 0.6228%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计615名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 109,697,781股，占贵公司发行在外有表决权的公司股份总数的 27.2722%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计 608名，拥有及代表的股份数额为 2,504,992股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的 0.6228%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席、列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东或股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。 四、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的《会议通知》，本次股东大会对以下议案进行了审议： （一）审议《关于公司为全资子公司天捷自动化新增担保额度的议案》； （二）审议《关于补选第八届监事会股东代表监事的议案》。 上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果单独计票并进行披露。 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 五、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会的表决采取现场书面投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《会议通知》中列明的议案进行了审议，并采取现场书面记名方式就审议的议案进行了投票表决。 在现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票、监票；对网络投票，由深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表；本次股东大会投票表决结束后，公司统计了最终的表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1.审议通过《关于公司为全资子公司天捷自动化新增担保额度的议案》 表决情况：同意 109,010,186股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3732%；反对 553,100股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5042%；弃权 134,495股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1226%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,817,397股，占出席会议的中小投资者所持股份的 72.5510%；反对 553,100股，占出席会议的中小投资者所持股份的 22.0799%；弃权 134,495股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持股份的 5.3691%。 表决结果：通过。 2.审议通过《关于补选第八届监事会股东代表监事的议案》 表决情况：同意 109,249,986股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5918%；中，因未投票默认弃权 50,900股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1674%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,057,197股，占出席会议的中小投资者所持股份的 82.1239%；反对 264,200股，占出席会议的中小投资者所持股份的 10.5469%；弃权 183,595股（其中，因未投票默认弃权 50,900股），占出席会议中小投资者所持股份的 7.3292%。 表决结果：通过。 经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 六、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关于 天奇自动化工程股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 的 法律意见书 之 签署页 国浩律师（深圳）事务所 律师： 幸黄华 负责人： 马卓檀 王新静 年 月 日 中财网
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