东方盛虹(000301):子公司江苏国望高科纤维有限公司增资扩股
江苏东方盛虹股份有限公司 关于子公司江苏国望高科纤维有限公司增资扩股的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： ? 江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“东方 盛虹”）子公司江苏国望高科纤维有限公司（以下简称“国望高科”）本次拟增资扩股并引入农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）；农银投资以现金方式增资国望高科10亿元、中银资产以现金方式增资国望高科5亿元（以下简称“本次交易”）。 ? 公司全资子公司江苏盛虹化纤新材料有限公司（以下简称“盛虹化纤”）作为国望高科控股股东就本次交易放弃优先认购权。本次交易完成后，盛虹化纤将继续作为国望高科的控股股东，仍然对国望高科拥有实际控制权。 ? 本次盛虹化纤放弃优先认购权不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，亦不构成关联交易。 ? 若本次交易实施，公司连续十二个月子公司增资扩股事项的成交金额累 计将达到公司最近一期经审计净资产的10%。该事项已经由公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 一、 本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 根据公司战略规划和经营发展需要，国望高科通过增资扩股形式引入新的投资者，由农银投资出资100,000万元，其中51,532.997997万元计入注册资本，48,467.002003万元计入资本公积；中银资产出资 50,000万元，其中25,766.498999万元计入注册资本，24,233.501001万元计入资本公积。 本次增资完成后，国望高科的注册资本将由人民币535,943.179182万元增至613,242.676178万元。股权结构变动如下：
（二）审议程序 2024年11月11日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司江苏国望高科纤维有限公司增资扩股的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，需连续十二个月累计计算。过去十二个月内，公司子公司增资扩股事项如下： 1、工银投资增资国望高科 6亿元，持有 5.769231%股权；建信投资增资国望高科3亿元，持有2.884615%股权。 2、工银投资增资江苏斯尔邦石化有限公司 6亿元，持有 2.027027%股权；建信投资增资江苏斯尔邦石化有限公司5亿元，持有1.689189%股权。 本次交易的实施导致公司子公司连续十二个月内增资扩股事项交易的成交金额累计将达到公司最近一期经审计净资产的10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，可以仅将本次交易提交董事会审议。本次交易已经由公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 （三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。 二、 交易对方的基本情况 （一）农银金融资产投资有限公司 增资方名称：农银金融资产投资有限公司 统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H 成立日期：2017年8月1日 注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号8、9、23层，701、702、703 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东信息：
农银投资与本公司不存在关联关系，经查询，不属于失信被执行人。 （二）中银金融资产投资有限公司 增资方名称：中银金融资产投资有限公司 统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L 成立日期：2017年11月16日 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街2号1幢402至1302 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东信息：
中银资产与本公司不存在关联关系，经查询，不属于失信被执行人。 三、 被增资标的基本情况 （一）国望高科基本情况（增资前） 公司名称：江苏国望高科纤维有限公司 住所：江苏省苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 本协议签署时目标公司的股权结构为：
工商登记的注册资本：489,563.480984万元人民币（截至本公告日，工银投资、建信投资增资的工商变更/备案手续尚未办理完毕） 统一社会信用代码：91320509678314441A 成立日期：2008年9月3日 经营范围：差别化化学纤维（PTT、CDP、超细旦涤纶低弹丝）的研发、生产，本公司自产产品的销售，危险化学品经营（按危险化学品经营许可证证书编号：苏（苏）危化经字（吴江）000172所列范围经营），从事相关产品的收购出口业务；仓储服务；化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；水煤浆供热。差别化化学纤维生产（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 权属情况：国望高科为公司全资子公司盛虹化纤的控股子公司，盛虹化纤所持有的国望高科的股权不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 其他说明：截至本公告披露日，国望高科不是失信被执行人。 （二）国望高科一年又一期的财务数据 截止2023年12月31日，国望高科经审计的总资产198.28亿元，净资产70.81亿元，2023年度实现营业收入188.66亿元，净利润1.09亿元。 截止2024年6月30日，国望高科未经审计的总资产222.35亿元，净资产76.11亿元，2024年1-6月实现营业收入99.70亿元，净利润3.88亿元。 四、 相关协议的主要内容及履约安排 公司拟与农银投资、中银资产签署《江苏国望高科纤维有限公司增资协议》（以下简称“本协议”或“《增资协议》”），协议主要内容如下： 签署方：东方盛虹（本协议中简称“甲方1”）、盛虹化纤（本协议中简称“甲方2”，与甲方1合称为“甲方”）、农银投资（本协议中简称“乙方1”）、中银资产（本协议中简称“乙方2”，与乙方1合称为“乙方”或“新股东”）、国望高科（本协议中简称“丙方”或目标公司）。 经各方协商一致，国望高科拟引入农银投资、中银资产作为新股东。各方确保本协议中所列的陈述与保证均真实、合法、有效。 （一）本次增资方案 1、增资金额和出资方式 农银投资以货币形式出资100,000万元，其中51,532.997997万元计入注册资本，48,467.002003万元计入资本公积；中银资产以货币形式出资 50,000万元，其中25,766.498999万元计入注册资本，24,233.501001万元计入资本公积。 本次增资后，国望高科注册资本由535,943.179182万元增至613,242.676178万元。 2、增资价格 目标公司的价格以《江苏国望高科纤维有限公司拟增资所涉及的江苏国望高科纤维有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：东洲评报字【2024】第2245号）的评估结果为基础，并经各方友好协商确认目标公司投前估值为95亿元。 各方同意并确认，自交割日（指农银投资、中银资产分别将各自增资认购款支付至目标公司账户之日）起，目标公司截至交割日已经形成的所有滚存未分配利润、资本公积、盈余公积等，均由包括新股东在内的全体股东依据其届时各自实缴出资比例共同享有。 （二）增资款的支付与使用 本协议所列的支付先决条件如交易文件正式签订且生效、开立监管账户、保证陈述及承诺真实有效、未发生重大不利影响、已履行相关程序等全部满足的前提下，农银投资、中银资产向目标公司支付增资款。自本协议签署日起，甲方、国望高科应尽其最大努力促使各项先决条件在本协议签署并生效之日起60个工作日内全部成就。 在本协议支付先决条件全部成就后，农银投资、中银资产应以银行转账的方式向目标公司支付增资款。 农银投资、中银资产缴付的增资款应用于偿还约定的金融负债。目标公司及/或甲方承诺，农银投资、中银资产缴付的增资款不得用于归还房地产、土地储备贷款等与房地产相关的存量融资；不得涉及地方政府隐性债务。 （三）股权交割 农银投资、中银资产自其各自交割日起成为目标公司的股东。 目标公司应在交割日后60日内：作出股东会决定（或股东决定），审议通过本次增资后修订目标公司章程、选举农银投资、中银资产提名的监事；向企业登记主管部门提交符合要求的涉及本次交易的全部变更登记申请材料，并办理完毕相关变更登记/备案手续。 如交割失败，则农银投资、中银资产均有权要求目标公司、甲方连带地向农银投资、中银资产返还该方全部实缴的增资款，并按照协议约定向农银投资、中银资产支付资金占用费。 （四）公司治理及相关安排 在农银投资、中银资产持股期间，农银投资、中银资产始终有权各自提名一名监事。 （五）转让和退出安排 农银投资、中银资产有权根据协议约定通过协议受让、上翻重组、合意收购等方式退出。 （六）特别约定 《增资协议》就新股东享有的股权转让限制、反稀释权、随售权、拖售权、同等待遇、财务资助排除等事项进行了约定。 （七）协议的成立与生效 本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字或盖章并加盖公司公章之日起成立。 （八）违约责任 如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分，则该方构成违约，守约方有权选择继续履行并要求违约方赔偿损失，并按照本协议约定的方式执行。 五、 交易标的的评估、定价情况 目标公司的价格以《江苏国望高科纤维有限公司拟增资所涉及的江苏国望高科纤维有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：东洲评报字【2024】第2245号）的评估结果为基础，并经各方友好协商确认目标公司投前估值为95亿元。 六、 涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 七、 本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易的目的 本次交易有利于优化公司的资本结构，帮助强化公司在产业中的优势地位，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。 （二）对公司的影响 本次增资完成后，公司全资子公司盛虹化纤对国望高科的持股比例由91.346154%下降至 79.831933%，国望高科仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。 本次由农银投资、中银资产增资认购国望高科 12.605042%股权且公司全资子公司盛虹化纤放弃对国望高科的优先认购权事项，是综合考虑公司发展需要做出的谨慎决策，符合公司未来整体发展规划和长远利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的持续经营能力。 （三）本次交易授权事宜 为确保本次交易的高效推进，董事会授权公司管理层全权办理本次交易所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关协议和文件、办理工商变更手续等。 （四）本次交易的风险分析 截至本公告披露日，本次交易尚未完成交割，存在一定的不确定性，且设置了交割先决条件，若先决条件不被满足，将存在本次交易无法顺利实施的风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 八、 备查文件 1、公司九届二十二次董事会决议； 2、增资协议。 特此公告。 江苏东方盛虹股份有限公司 董 事 会 2024年11月11日 中财网
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