华鼎股份(601113):义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票方案的 论证分析报告 二〇二四年十一月 义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过 70,750.00万元（含本数）。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、我国纺织业持续加快推动转型升级，行业迎来发展机遇期 纺织业是我国国民经济的传统支柱型产业和重要的民生产业，也是我国国际竞争优势明显的产业。近年来，我国纺织行业深入推进产业升级，在新型高效、低能耗、柔性化、自动化、数字化、智能化等多方面取得了较快的进展，技术创新和结构调整支撑了行业的稳定增长。同时，国家相关部委出台了一系列支持纺织行业发展的政策法规，各项产业政策的实施为行业发展奠定了良好的政策环境，从产业的发展目标、增长速度、行业规范、重点发展方向及技术手段和下游重点应用领域等方面作出明确的指导。 中国纺织工业联合会发布的《纺织行业“十四五”科技发展指导意见》和《纺织行业“十四五”发展纲要》提出纤维新材料领域以服务高质量发展和保障产业链安全为目标，依托优势企业，充分发挥专业院校和科研机构作用，加快突破和掌握一批关键核心技术，主导差别化、多功能纤维材料的研发创新；进一步提升差别化、功能性水平，实现纤维高品质、高效生产和低成本；开发智能化、高仿真、高保形、舒适易护理、阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色、生物可降解等功能及复合多功能化学纤维。 公司专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝研发、生产和销售，自主研发了一系列超亮、超低旦、超粗旦、消光、多孔细旦、中空、扁平、吸湿排汗、抗菌除臭等多个品种的差别化、功能性民用锦纶长丝，产品差别化率在同行业企业中处于领先地位，公司主营业务和发展方向符合产业政策导向及行业发展趋势，未来拥有广阔的市场容量和增长空间。 2、锦纶纤维行业规模逐步扩张，具有较为广阔的发展空间 锦纶在柔韧性、弹性和亲肤性、耐磨性、吸湿性及染色等方面均优于其它合成纤维，在功能性服饰领域和特种应用领域更具优势。近年来，我国锦纶原材料己内酰胺的自给率不断提高，同时全民健身计划的持续推进、健康生活理念的不断深入、冰雪运动的快速普及等因素不断拉动下游市场需求，我国锦纶工业得到快速发展。根据中国化学纤维工业协会数据显示，2014年至 2023年期间，我国锦纶产量从 259.16万吨增长至 432万吨，年均复合增长率达到 6.60%。除总量的较快增长外，锦纶产量占化纤产量的比重也在逐年提升，2023年该比重已上升至 6.29%。随着锦纶整体性价比的提高，部分涤纶中高端市场未来将有望被性能更优、性价比更好的锦纶纤维所替代，从而进一步释放下游纺织业对锦纶的市场需求。 2014年-2023年我国锦纶产量及增长情况（单位：万吨，%）
3、运动、户外活动的普及对锦纶纤维功能性提出了更高要求，差别化、功能性面料市场前景广阔 近年来，受国内社会经济发展水平快速提升、人们对于生活品质要求进一步提高、户外运动文化传播以及冬奥会等运动赛事的影响，我国户外运动氛围逐步养成，户外运动得到迅速普及。凭借庞大的人口基数优势和社会经济的快速发展，我国已经逐步成长为全球主要的户外运动用品市场之一，户外运动服饰市场规模持续增加。国务院发布的《全民健身计划（2021-2025年）》提出，到 2025年，我国体育产业总规模达到 5万亿元。根据欧睿国际的统计数据显示，国内户外和运动服饰市场规模在 2020-2026年期间的年复合增长率分别高达 14%和 13%。 根据国务院印发的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，我国将积极支持体育用品制造业创新发展，采用新工艺、新材料、新技术，提升传统体育用品的质量水平，提高产品科技含量。户外运动行业的快速发展带动了相关服装产品的需求，进而带动了高端功能性锦纶长丝等化学纤维原材料的需求。 公司生产的锦纶长丝广泛应用于户外运动服饰的制造，运动、户外活动的快速普及对公司锦纶长丝业务的发展带来了契机。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、把握行业发展机遇，增强公司经营实力 公司锦纶长丝产品主要的下游应用领域为户外、运动、休闲服装产品。根据欧睿国际的统计数据显示，国内户外和运动服饰市场规模在2020-2026年期间的年复合增长率高达14%和13%，因此当前公司正处于主营业务发展机遇期，国家产业政策对公司所处行业的支持以及公司主要产品下游市场旺盛的需求，为公司扩大经营规模、巩固市场地位以及增强竞争实力带来新的机会。 经过审慎的研判，公司决定立足现有的行业发展趋势，在未来几年内深入锦纶业务领域，为下游客户提供更加优质的产品及更为高效的服务，夯实公司持续发展的基础，提高整体经营状况和业绩水平。 2、优化资本结构，增强公司抗风险能力 近年来，随着公司锦纶业务经营规模的扩大，公司对资金的需求日益增长，本次发行可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产将得到一定程度的提高，从而进一步优化资本结构，增强公司整体抗风险能力 3、彰显控股股东对本公司未来发展的坚定信心 公司控股股东系真爱集团，实际控制人系郑期中先生。真爱集团作为发行对象以现金认购公司本次发行的股份，增加了其对公司的持股比例，体现了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 （二）本次证券发行品种选择的必要性 1、把握锦纶纤维行业快速发展机遇，增强公司盈利能力与核心竞争力 目前，锦纶长丝已形成较为成熟的市场，其具备重量轻、易染色、高弹性及耐磨损、抗撕裂、耐水性等特点，在户外、运动、休闲服装产品等领域已得到广泛应用。根据Euromonitor统计数据显示，2010-2020年国内户外和运动服饰市场规模年复合增长率分别为16%和9%，预计2020-2026年期间的年复合增长率分别为14%和13%，未来随着原材料价格的下降，锦纶长丝凭借其优越的性能有望打开更广阔的市场空间。 自上市以来，公司在民用锦纶长丝领域的产品差别化率在同行业企业中处于领先地位。根据中国化学纤维工业协会统计数据显示，我国锦纶产量由2010年的145.20万吨增长至2023年的432万吨。在我国锦纶行业不断发展的背景下，公司亦积极加快差别化锦纶长丝产品的扩产计划。本次向特定对象发行股票募集资金将用于建设“年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目”。本项目的实施有助于公司把握锦纶纤维行业快速发展的机遇，增强公司的盈利能力与核心竞争力，满足锦纶纤维日益增长的市场需求。 2、夯实公司主营业务，完善锦纶业务布局 经过二十余年的发展和积累，公司锦纶产业以优质的产品和良好的市场服务赢得了市场的认可，公司生产的民用锦纶长丝产品具备较高的织造稳定性与染色均匀性，产品规格也紧贴市场步伐，满足了广大客户的不同需求，在行业内确立了品牌竞争优势。同时，公司始终坚持可持续发展理念，不断加大绿色、低碳、再生锦纶产品的开发和生产比重，公司导入废丝造粒项目，推出系列环保再生锦纶纤维产品，已通过全球回收标准GRS认证；通过设备柔性化改造，持续增加原液着色绿色纤维的生产，并获得中国化纤行业绿色纤维（GF）标志认证，相关高性能与绿色系列产品已广泛应用于户外、运动、休闲、内衣等领域。本次募投项目的成功实施将在夯实公司主业的同时，进一步提升公司锦纶业务的市场份额，巩固公司在差异化锦纶长丝细分领域的行业地位，完善公司纺织纤维产品业务布局，保持主营业务核心竞争力，实现产业升级。 3、增强控股股东地位，支持上市公司发展 公司控股股东系真爱集团，实际控制人系郑期中先生。截至本报告公告日，真爱集团及其一致行动人合计控制公司276,921,405股股份（占本次发行前公司总股本的比例为25.08%）的表决权，比例相对较低。根据本次发行方案，真爱集团拟增持不超过250,000,000股（含本数）股份，本次发行后，按照发行数量上限计算，真爱集团及其一致行动人将合计控制公司526,921,405股股份（占本次发行后公司总股本的比例为38.91%）的表决权。 真爱集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票，一方面可以提升其对公司的控股比例，增强其控股股东地位，提升公司决策效率；另一方面亦可以通过向公司注入资金，支持上市公司发展，体现出控股股东对公司发展前景的坚定信心。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行对象系公司董事会提前确定的特定对象。符合中国证监会规定的特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35家（含35家），均以现金认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为3.5292元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股0 本数为 N，调整后发行价格为 P。 1 （二）本次发行定价的方法及程序 本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》 （1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 公司本次系通过向董事会确定的发行对象发行股票的方式募集资金，用于建设“年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目”，不涉及补充流动资金及偿还银行借款事项。 （2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 本次向特定对象发行股份的数量不超过250,000,000股（含本数），向特定对象发行股票数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。 （3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用本条规定。 经中国证券监督管理委员会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473号）核准，公司向杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）2名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47,816,642.00股，发行价为每股人民币7.09元，募集资金总额为339,019,991.78元，扣除各项发行费用31,056,603.77元，实际募集资金净额为307,963,388.01元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具信会师报字[2019]第ZF10005号验资报告，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。 综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。 5、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第六届董事会第十四次会议审议通过，会议的相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 公司向特定对象发行股票相关事项尚需公司2024年第三次临时股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票的方案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 主要假设： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设公司于 2025年 6月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）； 3、假设本次发行股票募集资金不超过人民币 70,750.00万元（含本数），暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为 250,000,000股（该发行数量仅为假设，最终以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复并实际发行的股份数量为准）； 上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册的批复以及发行费用等情况最终确定； 在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本 1,104,152,226股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；本次发行完成后，公司总股本将由1,104,152,226股增至 1,354,152,226股； 4、公司 2023年度归属于母公司股东的净利润为 15,956.84万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 12,223.29万元。以 2023年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设 2024年度及 2025年度扣除非经常性损益前/后的净利润与上一年度比分别持平、增长和降低 10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收 益）等的影响； 6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； 7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素； 8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度及2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策； 9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发修订<企业会计准则第 37号—金融工具列报>的通知》（财会[2017]14号）的有关规定进行计算。 对公司主要财务指标的影响： 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响： 1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用 根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力 公司自上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资本，也全面完善了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内领先地位得到了巩固。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提升管理效率和盈利能力。 3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等法律、法规、规范性制度的相关规定，制定公司未来三年股东回报规划。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （三）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 1、公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺 公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不损害公司利益； 2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对个人的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺如公司未来拟实施股权激励，在自身合法权限范围内，促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 义乌华鼎锦纶股份有限公司 董事会 2024年 11月 12日 中财网
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